Comment créer une Sàrl en Suisse : la checklist complète
Lorsque vous créez votre entreprise, vous avez deux chemins possibles : le choix de la raison individuelle, ou le choix de la société de capitaux. Si cette dernière catégorie est plus coûteuse au démarrage, elle permet néanmoins aux entreprises d’évoluer rapidement. Parmi les statuts les plus plébiscités, la Sàrl séduit de nombreux entrepreneurs et pourrait bien coller à votre projet ! Mais avant de décider de créer une Sàrl en Suisse, il est nécessaire d’en connaître les modalités de constitution. Alors, voici un guide pour vous éclairer et vous guider !
Pourquoi créer une Sàrl ?
Si vous projetez d’ouvrir une entreprise familiale ou une PME, la Sàrl peut être faite pour vous. Cette forme juridique fait partie des plus répandues en Suisse, avec environ 92'000 entreprises au compteur.
Pour ouvrir une Sàrl, cette dernière doit être représentée par au moins une personne résidant en Suisse. Ce statut représente une sorte de mix entre la Société anonyme et la Société en nom collectif, dont la gestion et le fonctionnement attirent chaque année de plus en plus d’entrepreneurs qui souhaitent se lancer dans une activité axée sur le profit. Et vous allez voir, ses atouts sont nombreux !
Les atouts de la Sàrl
La Sàrl nécessite un capital d’investissement de départ relativement bas (CHF 20'000.-), comparé à d’autres formes juridiques. L’entreprise peut être créée par une seule personne physique ou morale.
La Sàrl n’impose pas de responsabilité personnelle pour les dettes, ce qui est un grand atout qui peut peser dans la balance. En effet, la responsabilité est garantie uniquement par les actifs et le capital social ou les actions de la société. Cela signifie qu'en cas de risques financiers (par exemple si vous devez faire de gros investissements pour démarrer votre entreprise), cette protection offerte par la Sàrl vous fournit un filet de sécurité essentiel. Car, en cas de faillite de la société, les gérants ne sont pas poursuivis sur leur patrimoine et leur fortune privés.
Depuis le 1er janvier 2008, il est tout à fait possible de créer une Sàrl avec une seule personne physique ou morale. On parlera alors d’une société unipersonnelle. L’avantage, c’est que si vous décidez de vous lancer seul, mais que par la suite vous souhaitez faire entrer de nouveaux associés ou de nouveaux actionnaires, vous pouvez le faire facilement, sans obligation d’avoir recours à un acte notarié. C’est alors que la société passera de unipersonnelle à pluripersonnelle.
En outre, une Sàrl peut également être transformée en SA sans liquidation. Cela vous laisse donc une marge de manœuvre intéressante pour faire évoluer facilement votre activité, et lui assurer une pérennité intéressante.
Les inconvénients de la Sàrl
Lorsqu’ils créent une Sàrl, les fondateurs ne peuvent pas percevoir d’indemnités de chômage, sauf s’ils quittent définitivement l’entreprise. C’est un inconvénient majeur, à prendre en considération si vous souhaitez monter une société sous ce statut.
De plus, il faudra tenir compte de l’organisation et l’attribution des organes. La Sàrl donnera en effet lieu à un contrôle restreint obligatoire à partir de dix employés, et à un contrôle ordinaire obligatoire si deux des seuils suivants sont dépassés :
Total du bilan : CHF 20 millions
Chiffre d’affaires : CHF 40 millions
Nombre d’emplois : 250
Outre l’organe de révision, vous serez également dans l’obligation de créer une assemblée des associées, et de vous soumettre à un organe de gestion.
Découlent alors de ces organes, de ces protocoles et de l’assemblée des associés, des frais de gestion conséquents, qu’il convient de prendre en considération avant de vous lancer dans l’aventure !
En outre, il est essentiel de préciser que la Sàrl doit faire face à la double imposition.
Lorsque vous créez une Sàrl, vous devez également savoir que les organes, le capital ainsi que les parts sociales peuvent être consultés librement dans le Registre du commerce. De plus, l’anonymat des associés est impossible.
Le dernier point négatif réside dans la crédibilité attribuée dans la Sàrl par les organismes créditeurs, les fournisseurs ou encore les clients, qui est plus faible que pour une Société Anonyme. C’est un frein qui peut s’avérer important pour le développement de votre activité. Sachez néanmoins que ce statut bénéficie d’une meilleure image que ceux des raisons individuelles !
Checklist pour monter une Sàrl
1. La budgétisation des frais de création
Lorsque vous créez votre activité, la première étape est de budgétiser vos frais de création. Vous devez intégrer le montant du capital minimum (CHF 20'000.-), puis, grâce à un business plan détaillé, intégrer chaque détail concernant les frais administratifs et les frais de gestion.
Il s’agit notamment :
Des frais de notaire, qui peuvent s'élever de CHF 1'500.- à CHF 3'000.-. Cependant, en choisissant NewCo, le coût total pour créer une Sàrl n'est que de CHF 490.-, et cela inclut les frais de notaire.
Des frais d'inscription au Registre du commerce, qui sont d'environ CHF 600.- ;
Des frais bancaires : les frais d'ouverture du compte de consignation peuvent s'élever jusqu'à CHF 250.- selon la banque.
2. Déterminer le nom d'entreprise
Le nom d'entreprise que vous choisissez sera protégé sur tout le territoire suisse. Le choix de ce nom d'entreprise est totalement libre, mais vous devrez obligatoirement y ajouter l'indication de la forme juridique. Ainsi, la dénomination « Sàrl » doit être précisée dans le nom de votre entreprise.
3. Fixer le capital social
Lorsque vous créez votre Sàrl, vous devez fixer le capital social et l'apport de base de chacun. Si cette participation au capital de départ atteint ou dépasse 25%, les acquéreurs ou les détenteurs doivent indiquer à la société qui est l’ayant droit économique de la participation.
A noter que pour prétendre aux bénéfices, chacun des associés doit participer au capital social avec au moins une part sociale. Le capital social s'élève à CHF 20'000.- (au moins), et il est réparti en parts sociales dont la valeur nominale doit être d’au moins CHF 100.-. En outre, il doit être versé ou couvert par des apports en nature. En ce sens, vous devrez donc choisir la banque pour y ouvrir un compte de consignation et y verser l'apport de base. C’est lorsque vous présenterez un extrait du Registre du commerce que votre capital pourra être libéré.
4. Désigner la direction et les associés
Lorsque l’on crée sa Sàrl, on peut être seul, ou à plusieurs. Dès lors, il est nécessaire de désigner le rôle de chacun, pour établir une organisation sans faille ! En principe, tous les associés doivent remplir des fonctions de gestion, et prendre les décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas du ressort de l'assemblée générale.
Mais les statuts peuvent cependant régler la gestion de la société de manière différente, en confiant par exemple la gérance de certains aspects à des tiers.
5. Réaliser l’acte de fondation authentique
Pour créer une Sàrl, vous devrez établir les actes de fondation devant notaire. Lorsque vous rédigez les statuts, vous ne devez rien omettre, et aborder différents points :
Le nom d'entreprise
Le montant du capital social
Le but de votre activité
La somme libérée (nombre et valeur) par chacun des associés
La direction
Les apports en nature
Les modalités concernant l’augmentation de la part sociale
6. Définir les organes
Les différents organes de la Sàrl auxquels vous devez vous soumettre sont :
L'assemblée des associés : elle représente l'organe le plus important. C’est en effet l’assemblée qui approuve le rapport annuel et qui nomme l'organe de gestion. Son rôle est également de déterminer l'emploi du bénéfice ou des pertes réalisés par l’entreprise.
L'organe de gestion : cet organe peut être endossé par chaque associé de la Sàrl.
L’organe de révision : les sociétés qui emploient plus de 10 personnes à plein temps doivent nécessairement faire contrôler leurs comptes par un réviseur agréé. C’est cet organe indépendant qui sera chargé de contrôler chaque année l'exactitude de la comptabilité. Il rédige un rapport qui sera remis à l'assemblée des associés.
Nommer ces organes, au-delà d’être obligatoire, est essentiel pour le bon fonctionnement de votre entreprise. Prenez donc le temps de bien vous organiser de côté !
7. Organiser l'assemblée de fondation
Lors de la création de votre Sàrl, vous devez organiser l’assemblée de fondation. Elle doit se tenir au moins une fois par an. C’est elle qui doit adopter et/ou modifier les statuts, nommer ou révoquer les gérants, approuver les comptes annuels, mais également donner décharge aux gérants.
8. S’inscrire au Registre du commerce
Après avoir réalisé l'authentification de la fondation devant le notaire, vous devez l’inscrire au Registre du commerce. Suite à votre inscription, un numéro d'identification des entreprises (IDE) vous sera attribué au sein du registre des entreprises de Suisse.
9. L’inscription à la caisse de compensation (AVS/AI/APG)
L’inscription à la caisse de compensation et la souscription des contrats pour la LPP et la LAA est obligatoire pour tous les employés qui travaillent dans la Sàrl. Mieux couverts que les indépendants, les gérants de la société qui bénéficient d’un revenu régulier sont considérés comme des salariés : ils profitent donc d’une prévoyance professionnelle normale de salarié.
Grâce au statut de personne morale indépendante, la Sàrl peut être très facilement reconnue par l’AVS ou la Suva, contrairement aux raisons individuelles. C’est un gros atout que représente la constitution d’une société de capitaux : alors, songez-y !
10. La TVA
Vous devrez impérativement clarifier votre assujettissement à la TVA, qui dépend à la fois de votre secteur et de votre chiffre d’affaires. En effet, tant que votre entreprise ne réalise pas un chiffre d’affaires en Suisse d’au moins CHF 100'000.-, elle n’est pas obligatoirement soumise à la TVA. En outre, pour que la TVA vous concerne, il est essentiel que ce montant de chiffre d’affaires soit réalisé auprès de particuliers ou d’entreprises qui possèdent leur domicile ou leur siège en Suisse.
Si vous êtes assujettis à la TVA, vous devrez vous déclarer auprès de l'administration fédérale des contributions, en vous rendant directement sur leur site internet.
Conclusion
Les modalités de création d’une Sàrl sont plus complètes et plus complexes que pour une raison individuelle ! Mais le jeu en vaut la chandelle : les atouts de ce statut sont considérables, et permettent à votre activité d’évoluer aisément. Et même si les procédures à lancer peuvent sembler conséquentes au démarrage, sachez que vous ne serez pas seuls pour la gestion ! Entourez-vous de professionnels pour remplir les fonctions qui déterminent la réussite de votre entreprise. Vous pouvez par exemple confier la comptabilité et certains axes de gestion à des tiers, afin d’être en règles avec les organes de révisions notamment.
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