GmbH gründen: die vollständige Checkliste

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Wenn Sie Ihr Unternehmen gründen, haben Sie die Wahl zwischen zwei Unternehmensformen: der Gründung einer Einzelfirma oder Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH). Für Letztere fallen in der Startphase zwar höhere Gründungskosten an, bringen Ihnen jedoch viele Vorteile. Unter den beliebtesten Rechtsformen überzeugt die GmbH viele Unternehmer, weshalb diese Unternehmensform gut zu Ihrem Vorhaben passen könnte. Doch bevor Sie sich für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Schweiz entscheiden, ist es notwendig, die Gründungsmodalitäten zu kennen. Hiermit stellen wir Ihnen ein Leitfaden zur Verfügung, der Sie aufklären und leiten soll.


Warum eine GmbH gründen?

Wenn Sie planen, ein Familienunternehmen oder ein KMU zu gründen, anerbietet sich die Unternehmensform der GmbH. Diese Rechtsform ist mit ca. 92.000 gezählten Firmen eine der gebräuchlichsten in der Schweiz.

Um eine GmbH zu gründen, muss die Gesellschaft durch mindestens eine in der Schweiz ansässige Person vertreten sein.


Die Vorteile einer GmbH

Die GmbH erfordert im Vergleich zu anderen Rechtsformen ein relativ geringes Anfangsinvestitionskapital von CHF 20'000.-. Die Gesellschaft kann von einer einzigen natürlichen oder juristischen Person gegründet werden.

Bei der GmbH entsteht keine persönliche Haftung für Schulden. Tatsächlich ist die Haftung nur durch das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Dies bedeutet, dass bei finanziellen Risiken (z.B. wenn Sie für den Unternehmensstart grosse Investitionen tätigen müssen) dieser von der GmbH angebotene Schutz Ihnen ein wesentliches Sicherheitsnetz bietet. Denn im Falle eines Konkurses des Unternehmens werden die Geschäftsführer nicht auf ihr Privatvermögen verklagt.

Seit dem 1. Januar 2008 ist es möglich, mit einer einzigen natürlichen oder juristischen Person eine GmbH zu gründen. Der Vorteil ist, dass Sie als Ein-Personen-Unternehmen beginnen können, später mit Partnern oder Mitinhabern zusammen Ihr Unternehmen weiterführen können, ohne dass eine erneute notarielle Beurkundung nötig ist.

Darüber hinaus kann eine GmbH ohne sie zu liquidieren in eine AG umgewandelt werden. Dies lässt ein interessanter Handlungsspielraum zu, um Ihr Unternehmen weiterzuentwickeln und gleichzeitig Kontinuität zu gewährleisten.


Nachteile der GmbH

Nach der Gründung einer GmbH können die Gründer nur dann Arbeitslosengeld beziehen, nachdem sie das Unternehmen endgültig verlassen haben. Dies ist ein grosser Nachteil, der berücksichtigt werden sollte, wenn Sie ein Unternehmen unter diesem Status gründen wollen.

Bei der Organisation und Zuteilung der Organe sollte beachtet werden, dass eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und ein Geschäftsführer zu bestellen ist. Zusätzlich müssen Sie bei mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt eine Revisionsstelle bezeichnen. Eine Pflicht für eine lediglich eingeschränkte Revision Ihrer GmbH besteht, wenn zwei der folgenden Schwellenwerte nicht überschritten werden:

  • Bilanzsumme: CHF 20 Millionen

  • Umsatz: CHF 40 Millionen

  • Zahl der Arbeitsplätze: 250

Sind diese Grössenordnungen überschritten, besteht eine Pflicht zur ordentlichen Revision.

Aus dem Honorar für die Organe, dem Aufwand für das Erstellen der Protokolle und dem Abhalten einer Aktionärsversammlung können erhebliche Verwaltungskosten entstehen, die Sie in Betracht ziehen sollten, bevor Sie sich auf das Abenteuer einlassen.

Darüber hinaus muss unbedingt festgelegt werden, dass die GmbH doppelt besteuert wird. Bei der Gründung einer GmbH sollten Sie auch beachten, dass die gewählten Organe, das Kapital und die Aktien im Handelsregister frei einsehbar sind. Zudem ist die Anonymität der Inhaber nicht möglich.

Der letzte Nachteil bei der Wahl zur Gründung einer GmbH ist, dass das Vertrauen, welches der GmbH von Gläubigern, Lieferanten oder Kunden entgegengebracht wird, aufgrund des geringeren Gesellschaftsvermögens geringer ist, als bei der Gründung einer AG. Dies kann in gewissen Branchen ein Hindernis darstellen, welches für die Entwicklung Ihres Unternehmens wichtig zu Beachten sein kann. Dennoch sollten Sie wissen, dass diese Rechtsform von einem besseren Image profitiert als die Einzelfirma.


Checkliste für die Gründung einer GmbH

1. Budgetierung der Gründungskosten

Wenn Sie Ihre Aktivität anlegen, besteht der erste Schritt darin, Ihre Gründungskosten zu budgetieren. Sie müssen den Mindestkapitalbetrag von CHF 20'000.- einbeziehen und dann anhand eines detaillierten Businessplans jedes Detail bezüglich Verwaltungskosten und Managementgebühren einkalkulieren.

Dazu gehören:

  • Beratungsgebühren von bis zu CHF 2'000.- für die Beratung bei der Firmengründung;

  • Notargebühren, die im Zusammenhang mit dem Erstellen der Gründungsdokumente stehen und zwischen CHF 700.- und CHF 2'000.- betragen können;

Bei NewCo kostet die Gründung einer GmbH CHF 490.-, inklusive Beratung und Notargebühren.

  • Für die Eintragung in das Handelsregister wird eine Gebühr von CHF 600.- bis CHF 800.- erhoben;

  • Emmissionsabgabe: Dies ist eine Abgabe von 1 % des Stammkapitals, wenn das Kapital mehr als CHF 1'000'000.- beträgt.

2. Bestimmen Sie den Firmennamen

Der von Ihnen gewählte Firmenname wird nach der Eintragung im Handelsregister automatisch in der ganzen Schweiz geschützt. Die Wahl dieses Firmennamens ist völlig frei, aber Sie müssen diesen mit der Angabe der Rechtsform ergänzen. Daher muss die Bezeichnung "GmbH" oder "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" im Namen Ihres Unternehmens angegeben werden.


3. Festlegung des Stammkapitals

Wenn Sie Ihre GmbH gründen, müssen Sie das Stammkapital und den Grundbeitrag von jedem Mitinhaber festlegen. Wenn diese Beteiligung am Anfangskapital 25 % erreicht oder überschreitet, müssen die Käufer oder Inhaber der Beteiligung der Gesellschaft mitteilen, wer der wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligung ist.

Bitte beachten Sie, dass jeder der Eigentümer der GmbH mit mindestens einem Stammanteil am Gesamtkapital beteiligt sein muss, um Anspruch auf die Gewinne zu haben. Das Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000.- und ist in Stammanteilen mit einem Nennwert von mindestens CHF 100.- eingeteilt. Darüber hinaus muss es eingezahlt oder durch Sachleistungen gedeckt werden. Sie müssen daher die Bank des Sperrkontos für das Gründungskapital aussuchen. Das Kapital kann nur freigegeben werden, wenn die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist.


4. Benennung der Geschäftsführung und der Inhaber

Wenn Sie eine GmbH gründen, können Sie das Abenteuer allein beginnen oder sich mit anderen Personen zusammenschliessen. Deshalb ist es notwendig, die Rolle eines jeden zu bestimmen und eine makellose Organisation aufzubauen. Im Prinzip müssen alle Inhaber Managementfunktionen wahrnehmen und Entscheidungen über alle Angelegenheiten treffen, die nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen.

Die Statuten können jedoch die Geschäftsführung der Gesellschaft auf andere Weise regeln, beispielsweise indem die Verwaltung bestimmter Aspekte Dritten übertragen wird.


5. Abfassung der notariellen Gründungsurkunde

Um den Status einer GmbH zu erlangen, müssen die Gründungsbeschlüsse öffentliche beurkundet werden.

Bei der Abfassung der Statuten sollten Sie nichts auslassen und verschiedene Punkte ansprechen:

  • Firmenname;

  • Höhe des Stammkapitals;

  • Zweck Ihrer Tätigkeit;

  • Adresse des Firmendomizils;

  • der von jedem der Inhaber eingezahlte Betrag (Anzahl und Wert);

  • Geschäftsführung;

  • Allfällige Beiträge in Form von Sachleistungen.

6. Bezeichnung der Organe

Die verschiedenen Organe der GmbH, welche zu bezeichnen sind:

  • Die Gesellschafterversammlung: Diese ist das wichtigste Organ. Die Versammlung genehmigt den Jahresbericht und ernennt die Geschäftsführung. Ihre Rolle besteht auch darin, die Verwendung der vom Unternehmen erwirtschafteten Gewinne oder Verluste zu bestimmen.

  • Die Geschäftsführung: Diese kann eine Drittperson oder der Gründer oder Gründerin selbst sein.

  • Das Revisionsorgan: Arbeitgeber, die mehr als 10 Vollzeitangestellte im Jahresdurchschnitt beschäftigen, müssen ihre Buchhaltung von einem zertifizierten Rechnungsprüfer kontrollieren lassen. Dieses unabhängige Gremium überprüft und ist verantwortlich für die jährliche Richtigkeit der Konten. Sie erstellt einen Bericht, welcher der Aktionärsversammlung vorgelegt wird.

Die Benennung dieser Organe ist nicht nur obligatorisch, sondern auch für das ordnungsgemässe Funktionieren Ihres Unternehmens von wesentlicher Bedeutung. Nehmen Sie sich also die Zeit, sich diesbezüglich richtig zu organisieren.


7. Organisation der Gründungsversammlung

Wenn Sie Ihre GmbH gründen, müssen Sie die Gründungsversammlung organisieren. Danach müssen Sie mindestens einmal im Jahr eine Versammlung abhalten. In der Versammlung können die Stauten geändert werden, die Geschäftsführer ernannt oder entlassen werden. Ferner wird anlässlich der Versammlung der Jahresabschluss genehmigt, aber auch den Geschäftsführern die Entlastung (Décharge) erteilt.


8. Eintragung in das Handelsregister

Nachdem ein Notar die Gründungsurkunde öffentlich beurkundet hat, müssen Sie Ihr Unternehmen im Handelsregister eintragen lassen. Nach Ihrer Registrierung wird Ihnen eine Firmenidentifikationsnummer (UID) im Schweizerischen Handelsregister zugeteilt.


9. Anmeldung bei der Ausgleichskasse (AHV, IV, EO)

Die Anmeldung bei der Ausgleichskasse und der Abschluss von Verträgen für die BVG und UVG ist für alle in der GmbH tätigen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer obligatorisch. Durch die Gründung einer GmbH sind sie besser abgesichert als die Selbständigen, da Geschäftsführer, die ein regelmässiges Einkommen haben, als Arbeitnehmer betrachtet werden: Sie profitieren daher von einer normalen betrieblichen Altersversorgung für Angestellte. Dank dem Status als selbständige juristischen Person kann die GmbH entgegen einer Einzelfirma sehr leicht von der AHV oder der Suva anerkannt werden. Es ist ein grosser Vorteil, eine Kapitalgesellschaft zu gründen, also denken Sie darüber nach.


10. Die Mehrwertsteuer

Sie müssen Ihre Mehrwertsteuerpflicht klären, Je nach Ihrer Geschäftstätigkeit gibt es unterschiedliche Ansätze. Solange Ihr Unternehmen in der Schweiz weniger Umsatz als CHF 100'000.- im Jahr erzielt, ist Ihr Unternehmen nicht unbedingt mehrwertsteuerpflichtig.

Wenn Sie mehrwertsteuerpflichtig sind, müssen Sie sich bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung anmelden. Sie können sich auf deren Website informieren.

Die Modalitäten für die Gründung einer GmbH sind umfangreicher und komplexer als bei einer Einzelfirma. Aber die Mühe lohnt sich: Die Vorteile dieser Rechtsform sind beträchtlich und ermöglichen es Ihrem Unternehmen, sich problemlos weiterzuentwickeln. Selbst wenn am Anfang die administrativen Hürden Sie vor Herausforderungen stellen werden, seien Sie sich bewusst, dass Sie mit der Handhabung dieser Herausforderungen nicht allein dastehen werden. Umgeben Sie sich mit Fachleuten, um diese Tätigkeiten ausüben zu lassen, die über den Erfolg Ihres Unternehmens mitentscheiden werden. So können Sie beispielsweise die Buchhaltung und bestimmte Bereiche der Geschäftsführung Dritten anvertrauen, um die Vorschriften, insbesondere die der Wirtschaftsprüfer, einzuhalten. Also, sind Sie jetzt von dieser Rechtsform überzeugt?

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