Comment créer une Société Anonyme (SA) en Suisse : la checklist complète

En Suisse, la Société anonyme (SA) est l'une des formes juridiques les plus fréquentes, avec la Sàrl et l'entreprise individuelle. Elle peut être formée d’une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Vous souhaitez créer une Société Anonyme ? Avant de vous lancer, retrouvez dans ce guide les avantages et les inconvénients de cette forme juridique très réputée en Suisse, et les étapes essentielles pour que votre entreprise voie le jour.

Pourquoi créer une Société Anonyme ?

Avec un capital social plus élevé que pour une Sàrl, les garanties aux tiers que vous possédez avec une SA sont également plus élevées. Pour savoir si ce statut est adapté à votre activité, faites le point sur vos perspectives d’évolution : si les prévisions de chiffre d’affaires sont importantes, si vous envisagez un développement d’activité rapide nécessitant l’apport de fonds étrangers ou si l’intervention de tiers (banque, investisseurs, entrée d’actionnaires) est essentielle au développement de votre activité, il est en effet judicieux de vous tourner vers la création d’une Société Anonyme plutôt que vers une Sàrl.

Les avantages de la SA

• Lorsque vous créez une Société anonyme, le choix de votre raison sociale est libre. En outre, si vous utilisez votre nom de famille, vous devrez simplement y ajouter la mention « SA », obligatoire.

• Le niveau de responsabilité qui incombe aux actionnaires est moindre, puisque ces derniers n’engagent pas leur responsabilité personnelle en ne répondant que de leur part du capital-actions. En revanche, les membres de la direction (conseil d’administration et directeurs) endossent une responsabilité personnelle sur tous leurs biens pour l’exercice de leurs compétences légales.

Les inconvénients de la SA

• Afin de créer une Société Anonyme, le capital-actions minimal est de CHF 100'000.-, une somme importante qui doit être prise en considération lors de la création. À noter toutefois que seuls CHF 50’000.- peuvent être libérés. Il n’est en outre pas nécessaire de verser cette somme en liquide puisque ce montant peut être apporté sous forme d'apports en nature (apport d’un véhicule par exemple).

• Il existe une double imposition en cas de versement d’un dividende : la société est imposée sur son bénéfice et la même assiette est imposée une seconde fois auprès de l’actionnaire en tant que revenu (impôt sur le revenu). À noter que la Sàrl est soumise à la même fiscalité.

• La comptabilité doit être tenue en bonne et due forme selon les dispositions du Code des obligations, tout comme pour la Sàrl.

Checklist pour monter sa Société Anonyme

Après avoir pris en considération les nombreux avantages mais aussi les inconvénients qui se rattachent à la création d’une SA, il faut anticiper les étapes qui sont indispensables à son lancement.

1. Déterminer la raison sociale

La raison sociale utilisée pour votre Société Anonyme joue un rôle publicitaire symbolique et essentiel. Elle porte en effet la réputation et la crédibilité de votre société. Tournez-vous vers un nom en rapport avec l’activité, le service ou le produit de votre entreprise. Ce choix est par ailleurs totalement libre, et en cas d'utilisation de votre nom de famille, l’ajout de la mention « SA » est requis. Il sera par la suite tout à fait possible de changer le nom de votre société. Pour cela, une modification des statuts par les soins d’un notaire est impérative.

2. Ouvrir le compte de consignation

Le capital doit être déposé auprès d’une banque suisse au nom de la société (compte de consignation).

3. Préparer les documents constitutifs 

Afin de créer votre SA, un acte constitutif et des statuts sont préparés par les soins d’un notaire. Plusieurs éléments doivent obligatoirement figurer dans les statuts de votre Société Anonyme :

• Sa raison sociale

• Son but

• Son siège social

• Le montant du capital-actions

• Le nombre d'actions

• Les conditions de réunion des assemblées générales

L’acte constitutif contient les dispositions de base sur l’identité des actionnaires, la banque dépositaire, le capital, le nom et le siège de la SA. Vous avez la possibilité de confier la préparation des documents constitutifs à NewCo.

Notez que pour cette démarche, les frais de notaire peuvent atteindre jusqu’à CHF 3'000.-. Pour vous éviter les démarches fastidieuses, NewCo s’occupe de vous guider dans la constitution de votre société. La création d’une SA est accessible à tout le monde grâce à NewCo, pour CHF 490.-, frais de notaire inclus.

Avec NewCo, créez facilement votre SA en ligne en Suisse en quelques étapes : 

• Faites votre demande en ligne 

• Signez les documents préparés par nos juristes

• Déposez le capital sur un compte de consignation

• Nos notaires partenaires instrumentent les documents et les transmettent au Registre du commerce pour inscription

Profitez d'un suivi en temps réel et d'une assistance juridique tout au long du processus pour une création de SA rapide et sans tracas.

4. Procéder à l’inscription de votre SA au Registre du commerce

La prochaine étape de la création de votre Société Anonyme est de l’enregistrer au Registre du commerce. Cette inscription est obligatoire et constitutive puisque la SA n’a d’existence légale qu’à partir de son inscription au journal du Registre du commerce.

5. Établir un certificat d'action et ouvrir un registre d'actions

Le conseil d’administration a pour obligation légale de tenir à jour un registre des actionnaires. Ce document mentionne notamment le nom et l’adresse des propriétaires économiques et des usufruitiers d’actions nominatives.

6. Souscrire aux assurances sociales

Lorsque vous créez une SA, la question des assurances sociales se pose puisque chaque employé de la SA doit être annoncé à la caisse de compensation (AVS). Il sera également nécessaire de souscrire aux autres assurances légales obligatoires pour les employés de la SA, en particulier l’assurance-accidents et la prévoyance professionnelle.

7. Vérifier l’assujettissement à la TVA 

En fonction du secteur d’activité dans lequel vous évoluerez, vous allez devoir clarifier votre assujettissement à la TVA. Le cas échéant, vous devrez réaliser votre déclaration auprès de l’Administration fédérale des contributions.

Questions fréquemment posées (FAQ)

Combien coûte la création d'une SA en Suisse ?

Pour la création d'une SA avec NewCo, comptez un service de suivi à CHF 490.-, à ajouter aux frais du Registre du commerce d’environ CHF 520.- et aux frais bancaires d’environ CHF 250.-.

Qui peut créer une SA en Suisse ?

Toute personne peut créer une SA en Suisse. Si vous résidez à l'étranger, au moins un administrateur, gérant ou directeur autorisé à signer doit être domicilié en Suisse. Des tierces personnes, comme des fiduciaires, peuvent assumer ces fonctions.

Quelles sont les spécificités de cette forme juridique ?

La SA requiert un capital de CHF 100'000.- et permet un anonymat des actionnaires.

Quel est le capital minimum pour créer une SA en Suisse ?

Pour créer une SA en Suisse, un capital minimum de CHF 100'000.- est requis, dont seulement CHF 50'000.- peuvent être libérés au moment de la constitution.

Checklist complète de vos démarches pour créer une SA en Suisse

• Trouver un nom d’entreprise

• Ouvrir un compte de consignation

• Préparer les documents constitutifs

• Inscrire la SA au Registre du commerce

• Établir un certificat d'action

• Souscrire les assurances obligatoires

• Affilier l’entreprise à la TVA

NewCo vous accompagne dans la création de votre Société Anonyme

Si vous souhaitez créer une SA, les étapes de ce guide sont indispensables. Même si les points à prendre en considération sont nombreux, cette forme juridique très prisée constituera une solide base pour le déploiement de vos projets entrepreneuriaux.

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Bibliographie :
- Code des obligations (CO), État le 1er septembre 2023

- Ordonnance sur le registre du commerce (ORC), État le 1er septembre 2023

- Loi fédérale sur la TVA (LTVA), État le 1er septembre 2023

- Loi fédérale sur l’AVS (LAVS), État le 1er septembre 2023

- Loi fédérale sur la prévoyance professionnelle (LPP), Modification du 17 mars 2023

- Loi fédérale sur l’assurance-accidents (LAA), État le 1er septembre 2023