Transformer une entreprise individuelle en Sàrl ou SA

Afin d’assurer le bon développement de vos affaires, la transformation de votre entreprise exploitée sous forme de raison individuelle en une société de capitaux (Sàrl ou SA) est un passage obligé. Pour renforcer votre image et accroître votre activité, il s’agit là d’une étape qu’un grand nombre d’entreprises vivent. Alors, comment procéder à ce changement ? Cette transformation est-elle possible pour n’importe quelle société ? On vous dit tout dans ce guide complet !

Pour quelles raisons transformer une entreprise individuelle en SARL ou en SA ?

Les avantages limités de l’entreprise individuelle

Afin de lancer une activité, il est fréquent que l’entrepreneur opte pour la raison individuelle. En effet, les atouts de ce statut sont nombreux, et vous permettent notamment de créer une entreprise à moindres frais, vous faisant ainsi profiter de coûts limités lors de démarrage. En effet, une entreprise individuelle peut, en théorie, naître sans capital. Bien entendu, dans la pratique, afin de créer n’importe quelle entreprise, un capital minimum sera nécessaire.

Par ailleurs, l’entreprise individuelle vous offre une grande liberté dans la gestion de votre entreprise. Lorsque vous créez une entreprise sous ce statut juridique, les formalités administratives sont moindres, comparées aux démarches à entreprendre lorsque l’on ouvre une Société Anonyme ou une Société à Responsabilité Limitée.

Côté impôt, l’entreprise individuelle a également de quoi séduire lors d’un lancement d’entreprise : il n'y a en effet pas de double imposition des bénéfices, c'est-à-dire du revenu à la fois de l'entreprise et de l'entrepreneur. Lorsque l’on lance son activité, il s’agit là d’un avantage considérable, qui aide en effet les entrepreneurs à se développer avec plus de facilités.

Par ailleurs, les frais sont limités du côté des charges administratives, qui sont moins élevées en Raison Individuelle que pour une Sàrl ou une SA : c’est l’une des raisons qui poussent les entrepreneurs à opter pour l’entreprise individuelle lorsqu’ils initient leur activité professionnelle.

Oui mais voilà, une entreprise exploitée sous forme de raison individuelle n’est pas la plus adaptée afin d’assurer la croissance de votre activité, et ce pour plusieurs raisons :

• L’entrée de nouveaux associés ou d’investisseurs n’est pas possible avec une entreprise individuelle ;

• La responsabilité n’est pas limitée. Ainsi, le propriétaire répond à hauteur des fortunes commerciales et privées, c’est-à-dire qu’il répond des dettes sociales de son entreprise sur l’ensemble de ses biens personnels ;

• Une entreprise individuelle est souvent assimilée, par les clients et les partenaires commerciaux, à une petite structure.

Transformer son EI en SA ou en Sàrl pour booster la croissance de son entreprise

Afin de renforcer le développement de votre entreprise, il est parfois utile de faire entrer de nouvelles compétences. Or, avec une entreprise individuelle, impossible de vous allier à de nouveaux associés. Si vous souhaitez accompagner la croissance de votre activité en incluant des compétences marketing, financières, logistiques ou encore commerciales, il sera alors nécessaire de transformer votre EI en SA ou en Sàrl.

Par ailleurs, si vous souhaitez faire entrer de nouveaux actionnaires ou de nouveaux investisseurs, vous ne pourrez pas le faire sous le statut juridique d’entreprise individuelle : cela ne sera possible que si vous possédez une SA ou une Sàrl. Afin de développer avec plus de facilité votre activité, le passage en société de capitaux semble donc indispensable.

Transformer son entreprise individuelle en SA ou Sàrl pour renforcer son image et sa crédibilité

Un entrepreneur qui possède une entreprise individuelle est souvent assimilé à une petite structure. Du côté des investisseurs, il s’agit souvent d’un frein considérable. Les banques ont en effet plus de mal à faire confiance à des entreprises exploitées sous la forme de raisons individuelles.

Les clients sont également plus méfiants à l’égard des petites entreprises. Ainsi, transformer votre EI en Société Anonyme ou en Société à Responsabilité Limitée est une assurance de prestige et rehausse l’image de marque de votre société. Afin de vous projeter, et accompagner avec efficacité le développement de votre activité, il s’agit là d’une clé considérable.

Par ailleurs, il est essentiel de noter que lorsque l’on possède une entreprise individuelle, la raison sociale ne peut pas être choisie librement : le nom du propriétaire doit obligatoirement y figurer. Ainsi, vous souhaitez renforcer votre image de prestige, votre crédibilité, ou appuyer votre expertise en optant pour un nom qui se rapproche davantage de votre activité, la transformation en SA ou en Sàrl est un atout considérable, qui pourra définir votre approche marketing.

Deux possibilités pour transformer son EI en Sàrl ou en SA

Premier cas de figure pour transformer une entreprise individuelle en SA ou Sàrl 

Votre SA ou Sàrl peut tout d’abord être créée par un apport en nature. Ainsi, les installations industrielles (machines, matériel…) de la raison individuelle sont utilisées afin de libérer le capital de la nouvelle société, c'est-à-dire afin de payer les nouvelles actions.

Dans ce cas de figure, il est essentiel qu’un réviseur accrédité vienne contrôler que la valeur des installations correspond à la valeur des actions libérées. Lorsque votre SA ou votre Sàrl est fondée de cette façon, plusieurs informations devront alors être inscrites au Registre du Commerce :

- La valeur et le nom de chaque actif apporté ;

- Le nom de la personne qui a effectué la libération ;

- Le nombre d’actions obtenues en contrepartie.

Second cas de figure pour transformer votre entreprise individuelle en SA ou Sàrl

La nouvelle SA ou Sàrl peut reprendre l’ensemble du commerce de la raison individuelle. Ainsi, tous les actifs et les passifs de l’entreprise individuelle seront repris pendant la fondation. Il s’agit ici d’une reprise de biens : dans ce cas de figure, les actifs et les passifs ne seront alors pas (ou seulement partiellement) utilisés afin de financer les actions pour la libération du capital.

Attention toutefois : afin de pouvoir effectuer une telle fondation, la raison individuelle doit gérer une double comptabilité, ainsi qu’un bilan de clôture. Ces documents devront par ailleurs être contrôlés par un réviseur accrédité.

Si vous souhaitez opter pour cette seconde possibilité afin de transformer votre entreprise individuelle en SA ou en Sàrl, alors vous devrez également inscrire la valeur reprise ainsi que le nom de la personne qui transmet les biens dans le Registre du Commerce.

Les étapes pour transformer son Entreprise Individuelle en SARL ou SA

La transformation d’une entreprise en raison individuelle en une société de capitaux constitue une « fondation par apport en nature ». Afin de procéder à ce changement, plusieurs étapes doivent être suivies.

Etape 1 : Etablir le bilan de l’EI

Dans un premier temps, vous allez devoir réaliser le bilan de votre raison individuelle. Vous pourrez également réaliser un inventaire des actifs et des passifs à apporter à la date déterminante pour le transfert. Cette première étape peut être, au choix, réalisée par le fondateur de l’entreprise, ou par  sa société fiduciaire.

Etape 2 : réaliser le contrat d’apport en nature

Afin de transformer votre entreprise individuelle en Sàrl ou en SA, vous devez rédiger un contrat d’apport en nature. Il s’agit ici d’un document préparé la plupart du temps par le notaire, et dont l’importance est capitale : c’est en effet lui qui fait office de contrat entre l’apporteur et le fondateur.

Etape 3 : le rapport de fondation

Il sera ensuite nécessaire de rédiger un rapport de fondation : c’est le notaire qui se charge de cette étape. Plusieurs informations y sont reprises, notamment le type d’apports effectués ainsi que leur valeur.

Etape 4 : le rapport de vérification

Le rapport de fondation doit faire l’objet d’une vérification. Ainsi, un réviseur agréé ou un expert-réviseur agréé se chargera de cette étape fondamentale. Le réviseur devra notamment s’assurer de l’existence des actifs et des passifs transférés et s’assurera que la valeur qui leur est donnée est juste.

Etape 5 : l’assemblée constitutive

Lorsque le contrat d’apport en nature et le rapport de fondation sont établis et vérifiés par un réviseur agréé, une assemblée constitutive est mise en place, en présence d’un notaire. À la fin de cette assemblée, le notaire est chargé de réaliser l’inscription de la société au registre du commerce.

Plusieurs conditions pour passer d’une EI en SA ou en Sàrl

Si vous souhaitez transformer votre Entreprise Individuelle en Société à Responsabilité Limitée ou en Société Anonyme, plusieurs règles doivent être suivies. En effet, un tel changement nécessite le respect de certaines conditions afin d’éviter toutes conséquences fiscales qui pourraient être dommageables pour votre croissance.

Le transfert de la fortune

Tout d’abord, il est essentiel de noter que si vous ouvrez une Société à Responsabilité Limitée à côté de votre raison individuelle, et que vous souhaitez lui transférer votre fortune commerciale, cela sera assimilé à une cession, et sera donc imposable. Afin de réaliser la transformation, vous devrez donc transférer la fortune sociale (les actifs et passifs et les réserves latentes) comme apport en créance à la société de capitaux.

Notez également que les avoirs transférés devront continuer à être utilisés dans l’exploitation de la nouvelle Société Anonyme ou Société à Responsabilité Limitée.

Le but de la société ne doit pas changer

Si vous souhaitez transformer votre Entreprise Individuelle en SA ou Sàrl, il est essentiel de noter que le but social de la société doit rester le même : il s’agit donc bel et bien de la continuité de votre activité, et non pas d’une nouvelle activité qui n’aurait aucun lien avec votre Entreprise Individuelle.

Les proportions des participations

Les proportions des participations ne doivent pas être modifiées par la transformation de l’EI en Sàrl ou en SA. L’entrepreneur doit donc détenir la totalité du capital. Vous ne pourrez donc pas faire entrer un investisseur détenant une part importante du capital, car cela pourrait être considéré comme une cession partielle, et serait donc imposable.

Par ailleurs, les droits de participation (actions ou parts sociales) des partenaires ou des héritiers (si décès du vendeur) ne pourront pas être vendus durant un délai de 5 ans après la date de cession. En outre, si ces droits sont vendus aux repreneurs, le gain en capital est imposé comme un revenu.

Notez également que le transfert de biens immobiliers est soumis à des droits de mutation.

Dans le cadre de votre développement, vous souhaitez transformer votre entreprise individuelle en Société Anonyme ou en Société à Responsabilité Limitée ? L’entreprise NewCo vous accompagne dans cette étape majeure : nos conseillers répondent à toutes vos questions, et s’occupent pour vous de réaliser toutes les démarches administratives. Afin de gagner du temps, et réaliser ce changement dans les règles de l’art, confiez votre projet à une équipe réactive et compétente !