Apport en nature pour une Sàrl ou une SA en Suisse : guide complet
Vous souhaitez constituer le capital de votre société sans mobiliser de liquidités ? L'apport en nature vous permet d'intégrer des biens existants dans le capital de votre Sàrl ou de votre SA. Machines, véhicules, brevets, immeubles, fonds de commerce : voici tout ce qu'il faut savoir avant de vous lancer.
Ce qu'il faut retenir :
L'apport en nature permet de libérer le capital social d'une Sàrl (min. CHF 20'000.-) ou d'une SA (min. CHF 100'000.-) avec des biens au lieu d'espèces.
Tout apport en nature doit obligatoirement être évalué par un réviseur agréé indépendant, c'est une exigence légale (art. 628 CO pour la SA, art. 777c CO pour la Sàrl).
Biens admissibles : machines, véhicules, immeubles, brevets, titres, entreprise individuelle. Non admissibles : services futurs, droits d'usage temporaires, droits strictement personnels.
L'apport est mentionné dans les statuts et publié dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC).
Le coût total avec NewCo : CHF 1'490.- pour une Sàrl, CHF 1'590.- pour une SA, frais de réviseur inclus pour jusqu'à 3 apports.
Qu'est-ce qu'un apport en nature ?
Un apport en nature est un bien autre que de l'argent qu'un associé ou actionnaire intègre dans le patrimoine de la société au moment de sa fondation. En contrepartie, il reçoit des parts sociales (Sàrl) ou des actions (SA) correspondant à la valeur du bien apporté.
Elle se distingue d'une création ordinaire (apport en espèces) par les formalités supplémentaires qu'elle impose, en particulier l'intervention obligatoire d'un réviseur agréé.
La société devient propriétaire des biens apportés dès son inscription au Registre du commerce. L'apporteur ne peut plus en disposer à titre personnel à partir de ce moment.
Pourquoi recourir à un apport en nature ?
Les avantages
L'apport en nature présente un intérêt concret pour les entrepreneurs qui disposent déjà d'actifs de valeur : vous évitez d'immobiliser des liquidités pour acheter du matériel que vous possédez déjà, et vous convertissez directement ces biens en capital social. L'actif figure au bilan de la société dès sa fondation, ce qui peut renforcer sa crédibilité auprès des banques et partenaires.
Exemple concret : un électricien indépendant souhaite créer une Sàrl. Il possède un véhicule utilitaire évalué à CHF 18'000.- et du matériel professionnel estimé à CHF 5'000.-. Il peut apporter ces biens en nature pour couvrir et dépasser le capital minimum de CHF 20'000.-, sans débloquer de fonds sur un compte de consignation.
Les contraintes à anticiper
L'apport en nature est soumis à des formalités strictes. Un réviseur agréé doit évaluer et attester la valeur des biens, ce qui allonge le délai de création de deux à quatre semaines selon la complexité de l'apport. L'apport est mentionné nominativement dans les statuts et publié dans la FOSC : toute personne peut donc consulter sa nature et sa valeur.
Quels biens sont admissibles ?
Biens acceptés
Pour être admissible, un apport en nature doit être disponible immédiatement, transférable à la société et avoir une valeur économique objectivable. Les catégories suivantes sont acceptées :
Biens mobiliers : machines, véhicules professionnels, matériel informatique, mobilier, stocks
Biens immobiliers : terrains, locaux commerciaux, entrepôts, immeubles
Droits de propriété intellectuelle : brevets déposés, marques enregistrées, logiciels développés en interne
Titres : actions d'autres sociétés, obligations
Universalités de fait : entreprise individuelle, société en nom collectif, c'est le cas le plus courant lors d'une transformation d'une raison individuelle en Sàrl ou en SA
Bien non admissibles
Les éléments suivants ne peuvent pas faire l'objet d'un apport en nature :
Les prestations futures : un contrat de services à fournir, une promesse de livraison
Les droits d'usage temporaires : un abonnement, une licence à durée déterminée
Les droits strictement personnels : droits d'auteur non cessibles, droits de pension
Les objets de faible valeur sans utilité directe pour l'activité sociale
Les idées ou compétences sans existence juridique formelle
Les conditions légales : ce que la loi exige
Le Code des obligations encadre précisément l'apport en nature. L'art. 628 CO s'applique à la SA, l'art. 777c CO à la Sàrl. Ces deux dispositions imposent trois conditions cumulatives :
Disponibilité immédiate. La société doit pouvoir disposer du bien dès son inscription au Registre du commerce. Un apport conditionnel ou futur n'est pas valable.
Transférabilité. L'apporteur doit être l'unique propriétaire du bien et pouvoir en garantir la jouissance à la société. Pour un brevet, cela implique notamment de prouver l'absence de contrefaçon.
Valeur déterminable. La valeur doit être établie objectivement par un réviseur agréé, et non déclarée librement par l'apporteur. Une surévaluation constitue une violation du droit des sociétés et engage la responsabilité du fondateur.
Le réviseur agréé : rôle et coût
Ce qu'il fait
Le réviseur agréé est un tiers indépendant et externe à la société. Il vérifie que les biens apportés existent réellement, que l'apporteur en est bien propriétaire, et que la valeur attribuée est justifiée. Il rédige une attestation de vérification qui est jointe au dossier de constitution.
Pour les actifs nécessaires à l'activité (machines, véhicules), la valeur est calculée sur la base du prix d'achat documenté, déduction faite des amortissements. Pour les actifs non nécessaires (immeubles de rendement, titres), la méthode se base sur la valeur vénale.
Ce que ça coûte
Les honoraires d'un réviseur agréé varient généralement entre CHF 700.- et CHF 3'000.- selon la nature et la complexité de l'apport, indépendamment des autres frais de constitution.
NewCo intègre ces frais dans un forfait tout compris : CHF 1'490.- pour une Sàrl avec apport en nature, CHF 1'590.- pour une SA, frais de réviseur inclus pour jusqu'à 3 apports en nature. Cela permet de connaître le coût total avant de se lancer, sans surprise en cours de procédure.
Sàrl ou SA : quelles différences pour l'apport en nature ?
Les deux formes permettent l'apport en nature, mais avec quelques différences pratiques.
Pour la Sàrl, le capital minimum est de CHF 20'000.- et doit être libéré intégralement dès la constitution. L'apport en nature doit donc couvrir au moins ce montant, ou être complété par un apport en espèces sur un compte de consignation pour la partie manquante.
Pour la SA, le capital minimum est de CHF 100'000.-, dont au moins 50 % (soit CHF 50'000.-) doit être libéré à la fondation.
Dans les deux cas, l'apport est mentionné nominativement dans les statuts et publié dans la FOSC, avec l'identité de l'apporteur, la description du bien, sa valeur et les parts ou actions reçues en contrepartie.
Cas particulier : l'apport immobilier
L'apport d'un bien immobilier nécessite des étapes supplémentaires par rapport à un apport mobilier.
Le transfert de propriété vers la société doit faire l'objet d'un acte notarié distinct, en plus de l'acte constitutif. Le bien est ensuite inscrit au registre foncier au nom de la société. Des droits de mutation et des émoluments fonciers s'appliquent selon le canton.
Si le bien est soumis à un régime matrimonial de participation aux acquêts, le consentement du conjoint est requis pour le transfert. Dans certaines communes, un droit de préemption légal peut également s'appliquer.
Enfin, le transfert d'un immeuble avec une plus-value latente peut générer un impôt sur le gain immobilier selon les règles cantonales. Un conseil fiscal avant l'opération est fortement recommandé.
Les étapes pour créer une société avec apport en nature
Identifier et vérifier le bien. Confirmer que le bien est disponible, que vous en êtes le propriétaire unique, et qu'il correspond à une catégorie admissible.
Mandater un réviseur agréé. Le réviseur évalue le bien et prépare son attestation. Prévoyez les documents justificatifs : factures d'achat, amortissements comptables, carte grise pour un véhicule, acte de propriété pour un immeuble, certificat de brevet.
Rédiger les statuts. Les statuts doivent mentionner l'apport : description du bien, valeur en CHF, identité de l'apporteur, nombre de parts ou d'actions reçues en contrepartie.
Compléter si nécessaire par un apport en espèces. Si la valeur du bien est inférieure au capital minimum requis, la différence est versée sur un compte de consignation bancaire.
Signer l'acte constitutif devant notaire. Le notaire authentifie la fondation. L'attestation du réviseur est jointe au dossier.
Transférer effectivement le bien. Pour un immeuble : acte notarié séparé et inscription au registre foncier. Pour des titres ou brevets : contrat de cession formalisé.
Inscription au Registre du commerce. Le dossier complet est transmis au RC compétent. L'apport en nature est publié dans la FOSC.
Prise de propriété. La société est propriétaire des biens dès la publication de son inscription.
Conseil pratique : si vous envisagez d'acquérir un bien spécifiquement pour l'apporter en nature, il peut être plus économique de créer d'abord la société avec un apport en espèces, puis d'acheter le bien via la société. Cela évite les formalités de la fondation qualifiée et simplifie le processus.
L'apport en nature lors d'une augmentation de capital
L'apport en nature n'est pas réservé à la fondation. Il est également possible lors d'une augmentation de capital ultérieure, par exemple si un nouvel associé souhaite entrer au capital d'une Sàrl existante en apportant du matériel ou une licence.
Les mêmes conditions s'appliquent : évaluation par un réviseur agréé, mention dans les statuts modifiés, publication FOSC. La modification au Registre du commerce est requise dans tous les cas.
FAQ
Qu'est-ce qu'une constitution avec apport en nature en Suisse ?
Une fondation qualifiée est une création de société (Sàrl ou SA) dans laquelle tout ou partie du capital est constitué par des biens non monétaires. Elle impose des formalités supplémentaires : évaluation par un réviseur agréé, mention dans les statuts et publication dans la FOSC.
Quels biens peut-on apporter en nature ?
Les biens mobiliers (machines, véhicules, matériel), immobiliers (terrains, locaux), les droits de propriété intellectuelle (brevets, marques), les titres et les universalités de fait comme une entreprise individuelle. Les services futurs, droits d'usage temporaires et droits strictement personnels ne sont pas admissibles.
Le réviseur agréé est-il obligatoire ?
Oui, sans exception. L'art. 628 CO (SA) et l'art. 777c CO (Sàrl) imposent son intervention pour évaluer et attester la valeur de tout apport en nature.
Combien coûte la création avec apport en nature ?
Les honoraires d'un réviseur varient entre CHF 700.- et CHF 3'000.- selon la complexité. NewCo propose un forfait tout compris à CHF 1'490.- pour une Sàrl et CHF 1'590.- pour une SA, frais de réviseur inclus pour jusqu'à 3 apports.
Peut-on combiner apport en nature et apport en espèces ?
Oui. Si la valeur du bien est inférieure au capital minimum requis, la différence est versée en espèces sur un compte de consignation bancaire.
Peut-on faire un apport en nature après la création ?
Oui, lors d'une augmentation de capital. Les mêmes conditions s'appliquent : réviseur agréé, modification des statuts et inscription au Registre du commerce.
Quelles sont les conséquences fiscales ?
Le transfert d'actifs d'une raison individuelle vers une société peut généralement s'effectuer de manière fiscalement neutre. L'apport immobilier peut générer un impôt sur le gain immobilier selon le canton. Un conseil fiscal préalable est recommandé.
Créez votre société avec apport en nature
Vous avez identifié les biens à apporter et souhaitez lancer votre Sàrl ou votre SA ? NewCo gère l'ensemble des démarches : coordination avec le réviseur agréé, rédaction des statuts, acte notarié et inscription au Registre du commerce. Forfait tout compris à CHF 1'490.- pour une Sàrl et CHF 1'590.- pour une SA, frais de réviseur inclus pour jusqu'à 3 apports en nature.
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Sources officielles
- Code des obligations (CO), art. 628, Apports en nature (SA)
- Code des obligations (CO), art. 777c, Apports en nature (Sàrl)
- Ordonnance sur le registre du commerce (ORC)
A propos de l’auteur
Cet article a été rédigé par l'équipe NewCo, plateforme suisse de création d'entreprise active depuis 2020. Forts de plus de 10'000 sociétés créées, nos experts accompagnent chaque jour les entrepreneurs dans leurs démarches administratives et juridiques, en collaboration avec des notaires suisses expérimentés.