Créer une Sàrl ou SA avec apport en nature : comment ça marche
Vous souhaitez lancer votre entreprise, mais vous manquez d’argent liquide ? Une solution s’offre à vous pour constituer votre capital : l’apport en nature. Types de biens acceptés, conditions à remplir, rôle des fondateurs et associés… NewCo répond à toutes vos questions dans ce guide complet.
L’apport en nature, qu’est-ce que c’est ?
Pour fonder une société, les associés ou actionnaires doivent effectuer un apport, qui constitue le capital social pour une Sàrl ou le capital-actions pour une SA.
Avantages de l’apport en nature
Il permet d'apporter des biens, des outils, ou tout autre actif. Il s’agit d’une alternative intéressante pour qui n’a pas pas de liquidités à disposition à la constitution de la société.
Inconvénients de l’apport en nature
Cette démarche est soumise à des conditions légales particulières. Tout d’abord, l’apporteur doit pouvoir attester qu’il est propriétaire économique et juridique des biens qu’il souhaite apporter à la société. En outre, un réviseur agréé doit être impliqué dans la constitution de la société pour notamment attester de la valeur des biens apportés, ce qui entraîne des coûts supplémentaires. L’apport en nature est par ailleurs mentionné au Registre du commerce et entériné dans les statuts.
À noter : La société doit pouvoir disposer librement des biens apportés comme propriétaire dès son inscription au Registre du commerce.
Qui peut réaliser un apport en nature ?
Toute personne physique majeure qui remplit les conditions de capacité juridique, à savoir être capable de conclure des contrats et d'agir en tant que partie prenante dans une société, ou toute personne morale, peut effectuer un apport en nature à une société. Elle doit être propriétaire des biens qu'elle souhaite apporter ou avoir le droit légal de les utiliser et de les transférer à la société.
À quoi donne droit un apport en nature ?
L’apporteur reçoit des parts sociales de la Sàrl ou des actions de la SA en contrepartie de son apport en nature.
Quand réaliser un apport en nature ?
L’apport en nature peut être envisageable lorsque vous souhaitez changer la forme juridique de votre entreprise. Ainsi, si vous possédez une entreprise individuelle, et que votre croissance se porte bien, ou que vous souhaitez solidifier votre image auprès d’investisseurs, de clients et de fournisseurs, vous pouvez souhaiter la faire évoluer : vous aurez alors besoin d’un capital de 20 000 CHF pour une Sàrl, et 100 000 CHF pour une SA. Pour couvrir le montant requis du capital-actions ou du capital social sans recourir à une injection directe de fonds monétaires, vous pouvez opter pour un apport en nature issu de votre entreprise individuelle.
À noter : Lorsque l’actif net de votre entreprise individuelle excède le capital de la société (minimum CHF 20’000 pour une Sàrl et minimum CHF 100’000 pour une SA), le surplus constitue une créance de l’associé/actionnaire envers la société.
Quels sont les biens acceptés pour un apport en nature ?
Afin de réaliser un apport en nature, tous les biens ne sont pas acceptés. En effet, l’apport doit être réalisable et immédiatement disponible. Ainsi, il est possible de transférer :
Des biens mobiliers (matériel, machines, véhicules, etc)
Des biens immobiliers (terrains, appartements, immeubles) )
Des titres (actions)
Des droits de propriété intellectuelle (brevets ou marques)
Des société de personnes, une entreprise individuelle, une société en nom collectif
Les conditions afin de réaliser des apports en nature
Quelques conditions doivent être réunies afin que l’apport en nature puisse être valable.
Une valeur clairement identifiable
L’apport en nature, porté à l’actif du bilan, doit représenter une valeur facilement identifiable pour l’entreprise, et peut l’aider à atteindre son but social (pour la création d’une entreprise de construction, un apport de véhicule ou de machines adaptées peut par exemple être pertinent).
Une disponibilité immédiate
Pour qu’un apport en nature soit possible, ce dernier doit être disponible au moment de l’enregistrement. Il ne peut donc pas s’agir d’une disponibilité future.
Les biens non-admissibles
Tous les biens ne peuvent pas être admissibles comme dépôt d’apport en nature. C’est notamment le cas des droits, des valeurs, qui ne répondent pas à plusieurs exigences requises (pas immédiatement disponibles, ou dont la valeur peut être difficilement évaluée).
Au nombre de tous les éléments qui ne rentrent pas dans le cadre d’apports en nature, on trouve :
Les exigences futures, comme un contrat pour la fourniture de services ou la construction d'une maison.
Les services périodiques, comme un contrat de maintenance informatique ou des services de travaux.
Les droits d’utilisation, comme un abonnement annuel ou un droit d'utilisation temporaire.
Les droits strictement personnels, comme les droits d'auteur, de pension ou de confidentialité non transférables à une entité distincte.
Les objets de faible valeur, comme des fournitures de bureau ou des équipements de faible coût.
Quelles garanties l’apporteur doit-il donner ?
L’associé qui réalise un apport en nature afin de créer une Société Anonyme ou une Société à responsabilité limitée est tenu de garantir la société sur les vices cachés, et l’éviction. Le cas échéant, les autres associés peuvent agir contre l’apporteur en nature et demander une indemnisation si l’utilisation normale du bien apporté est impossible. Rien ne doit empêcher la société de disposer de la propriété des biens qui ont fait l’objet d’un apport en nature.
Doit-on faire appel à un réviseur agréé pour réaliser l’apport en nature ?
Lorsque vous apportez des biens pour la création d'une SA ou Sàrl, vous devez nécessairement faire appel à un réviseur agréé indépendant et externe à la société afin de les évaluer. Il aura la charge d’apprécier la valeur des biens et de vérifier l’existence et la nature de ces apports, vérifiera que l’associé est bien propriétaire du bien qu’il apporte, et se chargera d’apprécier la valeur des éventuels avantages procurés par l’apport. Ces valeurs seront stipulées dans les statuts de la société.
Les étapes pour réaliser l’apport en nature
La création d’une entreprise exploitée sous la raison sociale d’une SA ou d’une Sàrl avec un apport en nature se déroule de la même façon qu’une création avec un apport en espèces, avec l’attestation de vérification du réviseur agréé, la création du contrat d’apports, et du rapport de fondation.
Étape 1 : Évaluer l’apport en nature
Si le réviseur agréé peut confirmer que l’apport en nature est transférable, disponible, réalisable et a une valeur déterminable, alors il doit réaliser l’évaluation appropriée, selon deux principes applicables : les actifs nécessaires à l’activité économique (basés sur le prix d’achat prouvé et les amortissements correspondants) et les actifs non-nécessaires (basés sur un prix de vente possible).
Il est essentiel que les apports soient évalués au plus juste, afin que l'apporteur, à qui reviennent des parts sociales ou des actions en proportion de son apport, reçoive le nombre de titres exact correspondant au montant apporté. Une surévaluation conduirait à une surreprésentation de l’associé dans la société, tandis qu’une sous-évaluation engendrerait une diminution de ses droits sociaux. Dans les deux cas, cela donnerait une image trompeuse de la situation financière de votre société, et donc préjudiciable.
Étape 2 : S’engager à transférer la propriété du bien
L’évaluation réalisée, vous pouvez transférer la propriété du bien en question par écrit en entrant cet apport en nature dans les statuts de votre société, ou dans un document annexe appelé contrat d’apports.
Étape 3 : Mettre le bien à disposition
Lorsque toutes les démarches administratives sont réalisées, vous pouvez alors mettre à la disposition de la société les apports en nature, qui en deviendra automatiquement propriétaire dès son inscription au Registre du commerce.
NewCo vous accompagne dans vos démarches d’apports en nature
Vous souhaitez réaliser un apport dans le cadre de la création de votre société, de la transformation de votre entreprise individuelle en SA ou en Sàrl ou encore dans le cadre du passage de votre statut de Sàrl en SA ? NewCo vous guide et vous décharge de toutes les démarches administratives qui se rattachent à votre création d’entreprise.