Eine GmbH gründen: die vollständige Checkliste
Wenn Sie Ihr Unternehmen gründen, haben Sie die Wahl zwischen zwei Möglichkeiten: die Gründung einer Einzelfirma oder die Gründung einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG).
Für eine Kapitalgesellschaft fallen in der Startphase höhere Gründungskosten an, doch sie bringt Ihnen viele Vorteile. Viele Unternehmer wählen die GmbH, und auch zu Ihrem Vorhaben könnte diese Rechtsform gut passen. Doch bevor Sie sich für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Schweiz entscheiden, ist es notwendig, die Gründungsmodalitäten zu kennen. Unser Leitfaden enthält alle nötigen Informationen.
Warum eine GmbH gründen?
Wenn Sie planen, ein Familienunternehmen oder ein KMU (kleines oder mittelständisches Unternehmen) zu gründen, bietet sich die Unternehmensform der GmbH an. Diese Rechtsform ist mit einer Anzahl von ca. 123’000 Firmen eine der gebräuchlichsten in der Schweiz.
Um eine GmbH zu gründen, muss die Gesellschaft durch mindestens eine in der Schweiz ansässige Person vertreten sein.
Die Vorteile einer GmbH
Geringes Anfangskapital erforderlich
Die GmbH erfordert im Vergleich zu anderen Rechtsformen ein relativ geringes Anfangskapital von CHF 20'000.-. Die Gesellschaft kann von einer einzigen natürlichen oder juristischen Person gegründet werden.
Keine persönliche Haftung
Bei der GmbH entsteht keine persönliche Haftung für Schulden. Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Dies bedeutet, dass im Konkursfall die Geschäftsführer des Unternehmens nicht auf ihr Privatvermögen verklagt werden können. Dieser mit der GmbH verbundene Schutz bietet also ein wichtiges Sicherheitsnetz bei finanziellen Risiken, wenn Sie zum Beispiel für den Unternehmensstart grosse Investitionen tätigen müssen.
Nur eine einzige natürliche oder juristische Person notwendig
Seit dem 1. Januar 2008 ist es möglich, mit einer einzigen natürlichen oder juristischen Person eine GmbH zu gründen. Der Vorteil ist, dass Sie als Ein-Personen-Unternehmen beginnen und später mit Partnern oder Mitinhabern zusammen Ihr Unternehmen weiterführen können, ohne dass eine erneute notarielle Beurkundung nötig ist.
Einfache Umwandlung in eine AG
Eine GmbH kann auch ohne vorherige Auflösung in eine Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt werden. Diese Tatsache bietet einen interessanten Handlungsspielraum, um Ihr Unternehmen weiterzuentwickeln und gleichzeitig Kontinuität zu gewährleisten.
Nachteile der GmbH
Arbeitslosengeld für Gründer erst nach Verlassen des Unternehmens
Nach der Gründung einer GmbH können die Gründer nur dann Arbeitslosengeld beziehen, wenn sie das Unternehmen endgültig verlassen haben. Dies ist ein grosser Nachteil, den Sie berücksichtigen sollten, wenn Sie ein Unternehmen unter dieser Rechtsform gründen wollen.
Gesellschafterversammlung und Geschäftsführer sind verpflichtend
Bei der Organisation und Zuteilung der Organe sollte beachtet werden, dass eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und ein Geschäftsführer zu bestellen ist. Bei mehr als 10 Vollzeitstellen müssen Sie auch eine Revisionsstelle angeben. Eine Pflicht für eine eingeschränkte Revision Ihrer GmbH besteht, wenn zwei der folgenden Schwellenwerte überschritten werden:
Bilanzsumme: CHF 20 Millionen
Umsatz: CHF 40 Millionen
Zahl der Arbeitsplätze: 250
Sind all diese Werte überschritten, besteht eine Pflicht zur ordentlichen Revision.
Durch das Honorar für die Organe, das Erstellen der Protokolle und das Abhalten einer Aktionärsversammlung können erhebliche Verwaltungskosten entstehen, die Sie in Betracht ziehen sollten, bevor Sie eine GmbH gründen.
Doppelbesteuerung
Bei der Gründung einer GmbH sollten Sie beachten, dass diese Unternehmensform doppelt besteuert wird.
Keine Anonymität
Die gewählten Organe, das Kapital und die Aktien einer GmbH sind im Handelsregister frei einsehbar. Auch die Anonymität der Inhaber ist nicht möglich.
Geringeres Vertrauen aufgrund geringeren Vermögens
Aufgrund des geringeren Gesellschaftsvermögens ist das Vertrauen, das der GmbH von Gläubigern, Lieferanten oder Kunden entgegengebracht wird, geringer als bei der Gründung einer AG. In gewissen Branchen kann dies ein Hindernis darstellen und sollte deshalb bei der Gründung Ihres Unternehmens beachtet werden. Die Rechtsform der GmbH profitiert dennoch von einem besseren Image als die Einzelfirma.
Checkliste für die Gründung einer GmbH
1. Budgetierung der Gründungskosten
Wenn Sie Ihre Aktivität beginnen, besteht der erste Schritt darin, Ihre Gründungskosten zu budgetieren. Sie müssen das Mindestkapital von CHF 20'000.- einbeziehen und in einem Businessplan Ihre Gründungs- und Verwaltungskosten genau kalkulieren.
Zu diesen Kosten gehören:
Beratungsgebühren von bis zu CHF 2'000.- für die Firmengründung;
Notargebühren für die Erstellung der Gründungsdokumente, die zwischen CHF 500.- und CHF 2'000.- betragen können;
Bei NewCo kostet die Gründung einer GmbH CHF 490.-, inklusive Beratung und Notargebühren.
Gebühren für die Eintragung in das Handelsregister: CHF 600.- bis CHF 800.-;
Die Emissionsabgabe: Dies ist eine Abgabe von 1 % des Stammkapitals, wenn das Kapital mehr als CHF 1'000'000.- beträgt.
2. Bestimmen Sie den Firmennamen
Der von Ihnen gewählte Firmenname wird nach der Eintragung im Handelsregister automatisch in der ganzen Schweiz geschützt. Die Wahl dieses Firmennamens ist völlig frei, aber Sie müssen ihn mit der Angabe der Rechtsform ergänzen. Die Bezeichnung «GmbH» oder «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» muss also im Namen Ihres Unternehmens angegeben werden.
3. Festlegung des Stammkapitals
Wenn Sie Ihre GmbH gründen, müssen Sie das Stammkapital und den Grundbeitrag jedes Mitinhabers festlegen. Wenn diese Beteiligung am Stammkapital 25 % erreicht oder überschreitet, müssen die Käufer oder Inhaber der Beteiligung der Gesellschaft mitteilen, wer der wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligung ist.
Das Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000.- und ist in Stammanteile mit einem Nennwert von mindestens CHF 100.- eingeteilt. Jeder Eigentümer der GmbH muss mit mindestens einem Stammanteil am Gesamtkapital beteiligt sein, um Anspruch auf die Gewinne zu haben.
Das Stammkapital muss eingezahlt oder durch Sachleistungen gedeckt werden. Sie müssen also eine Bank für das Gründungskapital wählen und ein Kapitaleinzahlungskonto einrichten. Das Kapital kann nur freigegeben werden, wenn die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist.
4. Benennung der Geschäftsführung und der Inhaber
Sie können Ihre GmbH allein gründen oder sich mit anderen Personen zusammenschliessen. Bei mehreren Inhabern muss die Rolle eines jeden genau bestimmt und eine makellose Organisation aufgebaut werden. Alle Inhaber müssen Funktionen im Management wahrnehmen und Entscheidungen über alle Angelegenheiten treffen, die nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen.
Manchmal können die Statuten jedoch die Geschäftsführung der Gesellschaft auf andere Weise regeln, beispielsweise indem die Verwaltung bestimmter Bereiche Dritten übertragen wird.
5. Abfassung der notariellen Gründungsurkunde
Damit ein Unternehmen den Status einer GmbH erlangen kann, müssen die Gründungsbeschlüsse öffentlich beurkundet werden.
Bei der Abfassung der Statuten sollten Sie alles berücksichtigen und folgende Punkte ansprechen:
den Firmennamen;
die Höhe des Stammkapitals;
den Zweck Ihrer Tätigkeit;
die Adresse des Firmensitzes;
die von jedem der Inhaber eingezahlten Stammanteile (Anzahl und Wert);
die Geschäftsführung;
allfällige Beiträge in Form von Sachleistungen.
6. Bestimmung der Organe
Folgende Organe sind in einer GmbH zu ernennen:
Die Gesellschafterversammlung: Dies ist das wichtigste Organ. Die Versammlung genehmigt den Jahresbericht und ernennt die Geschäftsführung. Ihre Rolle besteht auch darin, die Verwendung der vom Unternehmen erwirtschafteten Gewinne oder Verluste zu bestimmen.
Die Geschäftsführung: Diese kann eine Drittperson, oder die Gründungsperson selbst sein.
Die Revisionsstelle: Unternehmer, die mehr als 10 Vollzeitangestellte beschäftigen, müssen ihre Buchhaltung von einem zertifizierten Rechnungsprüfer kontrollieren lassen. Dieses unabhängige Gremium überprüft und ist verantwortlich für die jährliche Richtigkeit der Konten. Die Revisionsstelle erstellt einen Bericht, welcher der Aktionärsversammlung vorgelegt wird.
Die Ernennung dieser Organe ist nicht nur obligatorisch, sondern auch für das ordnungsgemässe Funktionieren Ihres Unternehmens von wesentlicher Bedeutung. Nehmen Sie sich also die Zeit, sich diesbezüglich sorgfältig zu organisieren.
7. Organisation der Gründungsversammlung
Wenn Sie Ihre GmbH gründen, müssen Sie die Gründungsversammlung organisieren. Danach müssen Sie mindestens einmal im Jahr eine Versammlung abhalten.
In der Versammlung können die Statuten geändert sowie die Geschäftsführer ernannt oder entlassen werden. Ferner wird anlässlich der Versammlung der Jahresabschluss genehmigt, aber auch den Geschäftsführern die Entlastung (Décharge) erteilt.
8. Eintragung in das Handelsregister
Nachdem ein Notar die Gründung beurkundet hat, müssen Sie Ihr Unternehmen im Handelsregister eintragen lassen. Nach Ihrer Registrierung wird Ihnen eine Unternehmensidentifikationsnummer (UID) im Schweizerischen Handelsregister zugeteilt.
9. Anmeldung bei der Ausgleichskasse (AHV, IV, EO)
Die Anmeldung bei der Ausgleichskasse und der Abschluss von Verträgen für die berufliche Vorsorge (BVG) und Unfallvorsorge (UVG) ist für alle in der GmbH tätigen Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen obligatorisch. Auch Geschäftsführer, die ein regelmässiges Einkommen haben, werden als Arbeitnehmer betrachtet.
Als Gründer einer GmbH sind Sie also besser abgesichert als Einzelunternehmer: Sie profitieren von einer normalen betrieblichen Altersversorgung für Angestellte. Aufgrund ihres Status als selbständige juristische Person kann die GmbH im Gegensatz zu einer Einzelfirma sehr einfach von der Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHV) oder der Schweizerischen Unfallversicherungsanstalt (SUVA) anerkannt werden. Dies ist ein grosser Vorteil, wenn Sie Kapitalgesellschaft gründen, also denken Sie darüber nach.
10. Die Mehrwertsteuer
Als Gründer einer GmbH müssen Sie Ihre Mehrwertsteuerpflicht klären. Je nach Geschäftstätigkeit gibt es unterschiedliche Ansätze.
Solange Ihr Unternehmen in der Schweiz weniger Umsatz als CHF 100'000.- im Jahr erzielt, ist es nicht unbedingt mehrwertsteuerpflichtig.
Falls Sie mehrwertsteuerpflichtig sind, müssen Sie sich bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung anmelden. Sie können sich auf deren Website informieren.
Zusammenfassung
Die Vorgehensweise für die Gründung einer GmbH ist umfangreicher und komplexer als bei einer Einzelfirma. Aber die Mühe lohnt sich: Die Vorteile dieser Rechtsform sind beträchtlich und ermöglichen es Ihrem Unternehmen, sich problemlos weiterzuentwickeln.
Selbst wenn die administrativen Hürden Sie am Anfang vor Herausforderungen stellen, erinnern Sie sich daran, dass Sie nicht allein dastehen. Arbeiten Sie mit Fachleuten zusammen, um die Funktionen auszuüben, die den Erfolg Ihres Unternehmens bestimmen. So können Sie etwa die Buchhaltung und bestimmte Bereiche der Geschäftsführung Dritten anvertrauen, um die Vorschriften, insbesondere die der Wirtschaftsprüfer, einzuhalten.
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