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Transformer votre Sàrl en SA : le guide complet

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Votre entreprise se développe, accueille de nouveaux associés ou lève des fonds ? Dans ce cas, transformer votre Sàrl en SA peut être une étape essentielle. Mais pourquoi passer le cap, et comment se passe concrètement cette transformation ?

Pourquoi transformer la Sàrl en SA ?

La SA a une image plus forte, plus institutionnelle que la Sàrl. Cela peut faire la différence auprès d'investisseurs, de clients ou de partenaires commerciaux. Le capital minimum plus élevé de la SA (CHF 100'000.-, dont minimum CHF 50'000.- libérés) contribue également à cette image de solidité financière.

Autre différence de taille : les actionnaires d'une SA demeurent anonymes aux yeux du public, contrairement aux associés d'une Sàrl dont les noms figurent au Registre du commerce. Pour certains investisseurs, cette discrétion est un avantage déterminant.

Enfin, la transmission d'actions dans une SA est plus facile et plus flexible : une simple inscription dans le registre interne des actionnaires suffit, tandis que la Sàrl nécessite une modification au Registre du commerce à chaque cession de parts sociales, ce qui rend le processus beaucoup plus lourd.

Les conditions légales

La loi (CO et LFus) exige des conditions pour que la transformation soit valide :

  • La Sàrl doit avoir un bilan récent (moins de 6 mois).

  • L'actif net de la société doit être d'au moins CHF 20'000.-.

  • Le capital doit être augmenté à CHF 100'000.- au total, dont CHF 50'000.- libérés au minimum.

  • La décision de transformation doit être prise à la majorité des deux tiers des voix et à la majorité absolue (plus de la moitié) du capital social.

Les étapes de transformation

1. Préparer un bilan récent

La gérance dresse ou fait dresser un bilan intermédiaire arrêté à une date inférieure à six mois. Ce document est le fondement comptable et juridique de la conversion.

2. Augmenter le capital au besoin

Si le capital de la Sàrl est encore de CHF 20'000.-, il doit être augmenté à CHF 50'000.- minimum. Cette augmentation est votée en assemblée générale et portée au Registre du commerce.

3. Verser CHF 30'000.- sur un compte de consignation

Concrètement, la plupart des Sàrl doivent faire ce versement complémentaire pour arriver au seuil de CHF 50'000.- libérés. La banque remet alors une attestation de paiement du capital qui sera jointe au dossier.

4. Rédiger le projet de transformation et les nouveaux statuts

La gérance dresse un projet de transformation exposant la situation de la société avant et après la transformation (dénomination sociale, capital, actionnaires, etc.). Les statuts de la future SA sont rédigés simultanément.

5. Rapport de transformation et contrôle du réviseur

En principe, la gérance doit établir un rapport de transformation, vérifié par un réviseur agréé. Mais les PME peuvent y renoncer si tous les associés y consentent par écrit.

6. Décision des associés et acte notarié

Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour décider la transformation et adopter les nouveaux statuts. Cette décision doit être actée par un notaire.

7. Inscription au Registre du commerce

Le notaire envoie le dossier complet (bilan, projet de transformation, statuts, attestation de versement du capital, rapports éventuels...) au Registre du commerce. Dès son inscription, la Sàrl devient SA.

8. Conséquences juridiques

La transformation ne donne pas naissance à une nouvelle société : c'est la même personne juridique, avec le même numéro IDE, les mêmes contrats, les mêmes dettes. Seule la forme juridique change.

Combien coûte une transformation de Sàrl en SA ?

Chez NewCo, nous avons un forfait à CHF 4'990.- qui comprend :

  • Conseil juridique personnalisé,

  • Préparation de tous les documents,

  • Frais de notaire,

  • Frais de réviseur-agréé.

Les seuls frais additionnels sont les émoluments du Registre du commerce, environ CHF 700.-.

En bref

Transformer votre Sàrl en SA est une décision stratégique pour crédibiliser votre entreprise, simplifier la gestion de vos actionnaires et faciliter l'accès au financement.

Avec NewCo, vous profitez d'un service clé en main pour une démarche simple, rapide et légale. Prêt à sauter le pas ? Soumettez votre demande dès maintenant sur notre plateforme.

Sources officielles :
- Loi fédérale sur la fusion (LFus), État le 1er janvier 2023
- Code des obligations (CO), État le 8 juillet 2025
- Ordonnance sur le registre du commerce (ORC), État le 1er janvier 2025

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