Transformer votre Sàrl en SA : le guide complet

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Votre entreprise profite d’un élan de croissance considérable ? Pour parfaitement soutenir son développement, la transformation de votre Société à Responsabilité en Société Anonyme peut être une véritable clé. Mais alors, quels sont les vrais atouts de la SA ? Comment procéder à ce changement ? Sous quelles conditions cette transformation est-elle réalisable ? Et surtout, qui peut vous accompagner afin de faciliter ce changement ?


Pour quelles raisons transformer une Sàrl en SA ?

Transformer votre Sàrl en SA présente de nombreux avantages. Faisons le point  sur les atouts de cette forme juridique qui séduit de nombreuses entreprises.


Un gain d’image considérable pour votre entreprise

Afin de booster votre crédibilité auprès des investisseurs, des fournisseurs et des clients, le passage de la Sàrl en SA est parfois essentiel. En effet, une société exploitée sous la forme d’une Sàrl est souvent assimilée à une plus petite structure qu’une SA. À contrario, le statut de Société Anonyme offre une image plus fiable, plus solide, qui valorise non seulement votre image de marque mais également votre sérieux.

En effet, cette image plus solide de l’entreprise est en réalité due au besoin de capital nécessaire pour créer une Société Anonyme : le capital propre initial dont vous avez besoin est plus important, et s’élève à 100 000 CHF. Pour créer une Sàrl, ce capital minimum est fixé à 20 000 CHF. Cette valeur influe sur la vision qu’ont les acteurs du marché de votre activité.

En transformant votre Sàrl en SA, vous valorisez ainsi votre image de marque : vos clients, vos partenaires commerciaux et vos fournisseurs vous font davantage confiance, un avantage considérable pour vos affaires : vous pouvez créer des partenariats plus facilement, vous renforcez la fidélité de vos clients, et vous réussissez à créer un lien plus fort avec vos investisseurs.


L’anonymat des actionnaires

Si un associé ou un investisseur souhaite rester anonyme, seule la Société Anonyme le permettra. En effet, contrairement à la Sàrl, au sein d’une Société Anonyme, l’anonymat des actionnaires est garanti. Cela signifie que leurs noms ne figurent pas au Registre du commerce. Ainsi, il est impossible pour le grand public de savoir qui est propriétaire de la société, ni qui profite de ses bénéfices.

Il s’agit là d’un avantage considérable, qui attire de nombreux actionnaires. Il est essentiel de noter que les administrateurs d’une Société Anonyme ont leur droit de signature inscrit au Registre du Commerce. Toutefois, cela ne signifie pas forcément qu’ils sont propriétaires d’actions de la société.

Lorsque vous possédez une Société à Responsabilité Limitée, l’identité des associés est toujours connue, et elle sera par ailleurs publiée au Registre du Commerce.

À noter également qu’avec une Société à responsabilité limitée, le nombre d’actionnaires maximum est limité à 100. Pour une SA, aucune limite n’est fixée. Afin de faire grandir votre entreprise avec plus de facilité, la forme juridique de Société Anonyme représente donc une alliée de taille.


La répartition du capital dans le cadre d’une Société Anonyme

Dans une Sàrl, la valeur nominale minimale d’une part sociale est de 100 CHF. Toutefois, dans une Société Anonyme, la valeur nominale minimale d’une action est de 0.01 CHF. Ainsi,  le capital d’une SA peut être divisé et réparti de façon plus fine et plus précise entre les différents actionnaires. Il sera donc nécessaire de privilégier la forme juridique de la SA si le capital a vocation à se subdiviser entre un nombre élevé d’actionnaires, dont les participations doivent pouvoir être déterminées avec minutie.


Transférer les propriétés de façon simplifiée

L’un des grands atouts d’une Société Anonyme, c’est que la cession des actions a lieu par simple endossement : ainsi, une inscription au registre des actionnaires suffit. Les démarches administratives sont simplifiées, et la cession est plus rapide.

Dans une Société à responsabilité limitée, la cession des parts nécessite un contrat écrit ainsi que l’approbation de l’assemblée des associés. Cette dernière peut toutefois refuser que la cession se réalise, et cela sans en indiquer les motifs. Il est cependant possible, dans les statuts, de préciser que cette approbation ne soit pas nécessaire, ce qui peut faciliter les cessions. Mais attention, car il est également possible, dans les statuts de la Sàrl, de préciser que la cession n’est pas possible.

Il est également tout à fait possible, dans les statuts de la Société à Responsabilité Limitée, de prévoir un droit de préemption sur les parts sociales qu’un associé souhaite céder. Ce droit de préemption peut alors véritablement freiner, voire complètement stopper toutes les opérations de vente d’une entreprise par l’un de ses propriétaires à une partie externe.

A noter également que dans une SA, le capital-actions est ouvert. Il sera impossible de le verrouiller comme dans une Société à Responsabilité Limitée.

En d’autres termes, pour une souplesse sans égal dans la cession et le transfert des titres, la Société Anonyme est idéale.


La Société Anonyme, une société de capitaux pure

La Sàrl apparaît en réalité comme une société de personnes, quand la Société anonyme et davantage perçue comme une pure société de capitaux. Ainsi, afin de favoriser et faciliter l’entrée et la sortie d’associés de façon rapide, la forme juridique de Société Anonyme est plus adaptée, et permettra à votre entreprise de croître de façon plus réactive.


Les étapes pour transformer sa SARL en SA

Afin de procéder à la transformation de votre Sàrl en SA et d’accompagner ainsi le développement de votre activité, plusieurs étapes sont indispensables.


Etape n°1 : Libérer le capital

Si vous souhaitez transformer votre Sàrl en Société Anonyme, vous devez commencer par libérer le capital de la Sàrl. Lorsque vous effectuez la transformation, le capital doit être entièrement couvert.


Etape n°2 : Augmenter le capital

Comme nous l’avons indiqué précédemment, le capital nécessaire pour créer une Société Anonyme est de 100 000 CHF. Ainsi, vous devrez augmenter le capital de votre Sàrl, afin que ce dernier atteigne les 100 000  CHF.


Etape n°3 : Abroger certaines dispositions statutaires

Les dispositions statutaires qui obligent les associés à faire des versements supplémentaires ou toute autre prestation, ou encore celles qui leur imposent une interdiction de faire concurrence dans le cadre de la Société à Responsabilité Limitée devront être abrogées avant la transformation en SA.


Etape n°4 : Constater la transformation

La décision de réaliser la transformation de votre Sàrl en SA doit être prise en la forme authentique. Par ailleurs, cette forme doit préciser toutes les adaptations des statuts nécessaires par le changement de forme juridique. Ainsi, la raison de commerce, ou encore les convocations à l’assemblée générale, devront, entre autres, apparaître sur un document officiel.

Par la suite, un acte notarié qui constate la transformation désignera les nouveaux organes de la Société Anonyme que sont :

  • le conseil d’administration ;

  •  l’organe de révision.

L’acte authentique doit également préciser que l’assemblée des associés de la Société à Responsabilité Limitée révoque le mandat des associés-gérants. Il devra par ailleurs préciser que les anciens statuts seront abrogés en vue d’en adopter de nouveaux. Enfin, il est essentiel que l’acte authentique précise la transformation de la Sàrl en SA intervient sans liquidation.


Etape n°5 : Le rapport de transformation

Il est essentiel, dans le cadre d’une transformation de Sàrl en SA, que l’organe supérieur de direction ou d’administration établisse un rapport écrit sur ladite transformation. De nombreuses précisions seront alors apportés dans ce rapport, telles que :

  1. Le but et les conséquences de la transformation ;

  2. Le respect des dispositions concernant la fondation qui seront applicables à la nouvelle forme juridique ;

  3. Les nouveaux statuts ;

  4. Le rapport d’échange des parts sociales ;

  5. Le sociétariat des associés après la transformation ;

  6. L’obligation de faire des versements supplémentaires, de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résulte de la transformation pour les associés ;

  7. Les obligations qui seront imposées aux associés dans le cadre de la nouvelle forme juridique. 

C’est ici le notaire qui réalise l’acte de fondation de la Société Anonyme et les statuts de la nouvelle forme juridique.

Néanmoins, certaines entreprises peuvent, avec l’accord de tous les associés, renoncer à établir un rapport de transformation. C’est notamment le cas des petites et moyennes entreprises.


Les conditions afin de transformer votre Sàrl en SA

En réalité, lorsque l’on transforme une Sàrl en SA, on réalise un « apport en nature » de la Sàrl (actifs et passifs du bilan) afin de fonder la Société Anonyme. Afin de mettre en place ce processus, voici quelques conditions et règles à respecter :

  1. Le dernier bilan de votre Société à Responsabilité Limitée doit dater de moins de six mois. Ainsi, il devra avoir été réalisé avant le 30 juin si vous clôturez votre société au 31 décembre ;

  2. Comme l’indique le droit des Sociétés Anonymes, votre entreprise doit présenter des fonds propres de plus de 100 000 CHF (ou d’un minimum de 50 000 CHF en cas de libération partielle du capital) ;

  3. Comme nous l’avons précisé, l’organe supérieur de direction devra établir un rapport écrit sur la transformation de la Sàrl en SA. Ce rapport devra ensuite être soumis et approuvé par un expert-réviseur agréé par l'Autorité fédérale de Surveillance en matière de Révision (l’ASR) ; 

  4. La volonté de transformation de votre Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme doit être acceptée par au moins deux tiers des voix représentées à l’assemblée générale, et par la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut-être exercé.

Pour résumer :

Les fondateurs, afin de transformer une Sàrl en SA, doivent créer un contrat d’apport en nature et un rapport de fondation, qui sera réalisé sur la base du dernier bilan. En général, ce document essentiel est rédigé par un notaire. Le rapport de fondation doit nécessairement être vérifié par un réviseur agréé ASR. Dans son rapport, le réviseur confirmera alors plusieurs informations essentielles, telles que l’existence des actifs et passifs transférés. C’est également lui qui valide la valeur du capital libéré en nature.


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