Comment fermer une SA ou une Sàrl ?

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Mettre fin à son entreprise est une décision douloureuse et compliquée. Vous souhaitez fermer votre SA ou votre Sàrl ? Qu’il s’agisse d’une fermeture volontaire (départ à la retraite, manque de rentabilité…) ou involontaire (faillite), les étapes à suivre sont nombreuses. Mais une fermeture justement planifiée et réalisée par des professionnels vous permettra de préserver au mieux les intérêts de toutes les parties. Alors, quelles raisons peuvent amener une Société Anonyme ou une Société à responsabilité limitée à fermer ? Quelles sont les étapes à suivre afin de dissoudre puis de liquider une entreprise ? Notre guide fait le point avec vous sur la marche à suivre.


Pourquoi fermer sa SA ou sa Sàrl ?

Les causes qui conduisent les dirigeants d’une entreprise à fermer une société peuvent être volontaires, ou involontaires. Il est essentiel de préciser que le Code des obligations énumère les causes qui justifient la dissolution d’une société en fonction de la forme juridique (Société Anonyme ou Société à Responsabilité Limitée). Faisons le point sur les raisons qui sont principalement observées dans le cadre de liquidation des SA et des Sàrl.


Le manque de rentabilité

Cette première cause de fermeture intervient lorsque le niveau d’activité est trop faible, et ne suffit pas à couvrir les charges fixes de la société. Le manque de rentabilité est également observé lorsque les marges sont trop faibles, et que le coût de revient des produits et des services est trop élevé par rapport au prix de vente.

Un manque de rentabilité peut également être remarqué dans les entreprises qui ont des charges fixes trop élevées (coûts de structure, salaires), ou qui doivent faire face à des événements imprévus, qui viennent affecter la trésorerie.


Une situation conjoncturelle compliquée

Dans le cadre d’une situation conjoncturelle difficile, les fondateurs peut devoir prendre la lourde décision de fermer l’entreprise. Ce choix peut alors dépendre d’une fluctuation de l’inflation, de la demande, des besoins des clients, ou encore de disponibilité des matières premières nécessaires au fonctionnement de l’entreprise.

Ces évolutions peuvent donner lieu à des périodes de croissance et de décroissance : mais lorsque la conjoncture économique devient trop fragile et trop fluctuante, il peut être utile de prévenir les dégâts en faisant le choix de fermer l’entreprise.

Par ailleurs, il est essentiel de noter que tous les secteurs économiques n’évoluent pas de la même façon. Ainsi, notamment dans le secteur High Tech, l’arrivée d’un produit novateur, ou l’arrivée massive de concurrents peut fortement influer sur votre chiffre d’affaires, et affaiblir vos perspectives, vous forçant ainsi à fermer votre SA ou votre Sàrl.


Les raisons non économiques

La mauvaise situation économique, ou le manque de perspectives optimistes financières d’une entreprise ne sont pas les seules raisons qui peuvent provoquer la fermeture d’une société. En effet, un départ à la retraite peut être à l’origine de la liquidation d’une SA ou d’une Sàrl. Par ailleurs, un manque de successeur approprié peut également entraîner la cessation d’une activité.

Un changement de carrière, une échéance contractuelle, ou encore le décès d’un associé peuvent également pousser les fondateurs à vouloir cesser leur activité.


Le changement de statuts juridiques

Dans le cadre de l’évolution de l’entreprise, il est possible de devoir réaliser des changements de statuts juridiques, pour passer par exemple du statut de Sàrl à celui de SA. Si vous possédez une Société à responsabilité limitée, et que vous souhaitez effectuer un changement de forme juridique, afin de la transformer en Société Anonyme, consultez notre article sur le sujet.


Le point sur les raisons qui peuvent amener une entreprise à fermer 

Si une société anonyme (SA) et une société à responsabilité limitée (SARL) peuvent être dissoutes volontairement sur une décision de l’Assemblée générale ou de l’Assemblée des associés, elles peuvent également l’être dans les cas suivants :

  • Si un motif de dissolution prévu dans les statuts est atteint ;

  • Si le juge a prononcé l’ouverture de la faillite ;

  • En cas de justes motifs, ou en cas de motifs prévus par la loi ou les statuts ;

  • En cas de fusion, lorsque le but social est atteint ;

  • Si les actionnaires représentant au moins 10% du capital-actions demandent la dissolution pour de justes motifs.

Les étapes de fermeture d’une SA ou d’une Sàrl

Les démarches à entreprendre afin de fermer une Société Anonyme ou une Société à Responsabilité Limitée sont plus fastidieuses que pour fermer une raison individuelle. Faisons le point sur les étapes à suivre afin d’aboutir à la radiation de l’entreprise au Registre du Commerce.


Etape n°1 : la décision de fermeture 

La décision de fermeture doit être constatée en la forme authentique. Ce sont les associés, lors d’une Assemblée Générale, qui décideront de dissoudre l'entreprise. Dans le cadre d’une Société Anonyme, ce  choix doit se faire à la majorité ordinaire ou qualifiée selon les modalités précisées dans les statuts.

Dans le cadre d’une Société à Responsabilité Limitée, le choix se fait avec au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social. 

La décision de fermer une société se prend en présence d'un notaire, qui la constate grâce à un acte authentique.


Etape n° 2 : la désignation du liquidateur

Lorsqu’un notaire a constaté la volonté de fermer l’entreprise par un acte authentique, les associés de la SA ou de la Sàrl doivent ensuite nommer un liquidateur : c’est lui qui aura la charge, comme son nom l’indique, de liquider la société. Il est essentiel de noter que si un associé le demande, le liquidateur peut également être nommé par un juge.


Etape n°3 : l’inscription de la dissolution

La dissolution est en quelque sorte la disparition de l’enveloppe juridique de l’entreprise. Attention toutefois : lorsqu’une société est dissoute, elle n’est pas encore morte. Lorsque la dissolution est votée, la société continue en effet d’exister : elle ne peut plus poursuivre son but statutaire. Toutes les décisions qui seront prises le seront dans l’objectif de la liquidation.

Durant cette étape, l'entreprise doit adresser une réquisition d'inscription de la dissolution au Registre du Commerce. Ce courrier sera daté et signé et intitulé «réquisition de radiation». Il indiquera : "Sa liquidation étant terminée, la société est radiée. Date du 3ème appel aux créanciers : FOSC du jj.mm.aaaa (inscrivez ici la date)."

La réquisition d’inscription de la dissolution sera signée par un membre du conseil d'administration habilité à signer seul ou par deux membres. 

A noter également que si l'ensemble du conseil d'administration démissionne, la réquisition d'inscription de la dissolution au Registre du Commerce devra être signée par les liquidateurs.


Etape n°4 : l’appel aux créanciers

La fermeture d’une SA ou d’une Sàrl est nettement plus longue et plus coûteuse que la fermeture d’une entreprise individuelle. En effet, une société de capitaux est une personne morale : sa fermeture ne peut pas se réaliser du jour au lendemain.

Si une Société Anonyme ou une Société à Responsabilité Limitée peut devenir passive par l’arrêt de l’activité, elle continuera d’exister et donc d’avoir des droits et obligations. Parmi ces obligations, l’entreprise a celle de payer ses créanciers.

En ce sens, l’appel aux créanciers est une étape essentielle dans la liquidation de votre entreprise : elle permet d’informer tous les créanciers qu’une dissolution de la société est en cours, et de leur demander d’informer l’entreprise s’ils ont des réclamations durant l’année qui suit. De nombreux créanciers consultent régulièrement la FOSC ou mandatent pour cela une entreprise de renseignement économique.


Etape n°5 : la liquidation de l’entreprise

Lorsque l’on réalise la liquidation d’une société, on liquide l’ensemble des actifs de la société, afin de payer toutes les dettes. Le processus de liquidation d’une SA ou d’une Sàrl peut parfois durer plusieurs années. Afin de procéder à la liquidation, il est essentiel d’établir un inventaire des biens et de faire un bilan, qui inclut les réclamations des dettes surgies suite à la publication des appels aux créanciers dans la FOSC.

Le liquidateur doit terminer les affaires courantes, exécuter les engagements de la société et liquider les actifs. S’il constate que l’actif ne couvre plus les dettes, il doit informer le juge, qui déclare alors la faillite. Toutefois, s'il reste un actif lorsque les dettes sont payées, le liquidateur le répartit entre les associés en proportion de leurs versements. Afin de réaliser ce versement, il devra également tenir compte des privilèges attachés à leurs parts dans la société.


Etape n°6 : la radiation au Registre du Commerce

La demande de radiation de votre Société anonyme ou de votre Société à responsabilité limitée peut être demandée au plus tôt un an après la publication du 3ème appel aux créanciers. Les liquidateurs doivent, une fois la procédure de liquidation aboutie, prévenir le Registre du Commerce qui procédera alors à la radiation de la société.

Ce n’est qu’une fois la société liquidée et radiée qu’elle cesse réellement d’exister.

Ce qu’il est essentiel de retenir si vous souhaitez fermer votre SA ou votre Sàrl :

  1. La procédure de fermeture diffère selon la forme juridique de l'entreprise ;

  2. Lorsque la décision de dissoudre et de liquider la SA ou la Sàrl est prise, il est essentiel de ne pas oublier que les appels aux créanciers relèvent de la responsabilité du liquidateur. Ce dernier aura donc l’important devoir de les publier au plus tôt afin de ne pas retarder la fermeture de l’entreprise ;

  3. Les courriers que vous adresserez au registre du commerce doivent toujours être accompagnés d'une photocopie d'une pièce d'identité, sans quoi ils ne seront pas traités, ce qui pourrait retarder le processus de fermeture de votre entreprise ; 

  4. Il est possible, selon les situations, de vendre, lors de la fermeture de votre entreprise, un secteur de l'entreprise, par exemple à des collaborateurs ou à un concurrent.


NewCo vous accompagne pour fermer votre SA ou votre Sàrl

Une fermeture d’entreprise parfaitement planifiée permet de préserver les intérêts de toutes les parties : associés, clients, actionnaires, investisseurs, fournisseurs… Puisque votre temps est précieux, et puisque les étapes pour parvenir à fermer une Société Anonyme ou une Société à Responsabilité Limitée sont nombreuses, bien s’entourer est essentiel : NewCo vous accompagne afin de réaliser les nombreuses démarches qui vous permettront de cesser votre activité de la façon la plus sereine possible.

Puisqu’il s’agit d’une décision parfois douloureuse à prendre, notre équipe vous offre sa réactivité, son écoute et son professionnalisme pour vous guider et vous conseiller.

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