Registre de transparence : le guide pratique

Depuis le 1er octobre 2026, les SA, les Sàrl et les coopératives doivent annoncer à la Confédération les personnes qui les contrôlent. Qui annoncer, dans quel délai, comment s’y prendre et ce qui se passe ensuite : voici l’essentiel pour être en règle.

Ce que change la loi

La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) est entrée en vigueur le 1er octobre 2026. Elle crée le registre de transparence, tenu par la Confédération.

Chaque société concernée doit y annoncer ses ayants droit économiques, c’est-à-dire les personnes qui la contrôlent en dernier lieu, puis tenir ces informations à jour.

Le registre n’est pas public. Seuls l’autorité de contrôle, les autorités désignées par la loi, les intermédiaires financiers, comme les banques, et certains conseillers peuvent le consulter.

Les sociétés concernées

Doivent annoncer :

• les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions ;

• les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) ;

• les sociétés coopératives ;

• les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs ;

• les sociétés étrangères qui ont une succursale inscrite au registre du commerce, leur administration effective en Suisse ou un immeuble en Suisse.

Ne sont pas concernées : les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les caisses de pension et les autres institutions de prévoyance, et les sociétés détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques.

Qui annoncer : le seuil de 25 %

Il faut annoncer chaque personne physique qui contrôle la société :

• elle détient au moins 25 % du capital ou des voix, seule ou avec d’autres personnes, directement ou indirectement, par exemple par une société qu’elle contrôle ;

• ou elle contrôle la société d’une autre manière, par exemple grâce à une convention d’actionnaires qui lui permet de nommer plus de la moitié du conseil d’administration ou de bloquer les décisions sur la stratégie, le budget ou le financement.

Si personne ne remplit ces conditions, on annonce le dirigeant le plus haut placé : le président de la direction ou, s’il n’y a pas de direction distincte, le président du conseil d’administration ou de l’administration. Si cette fonction est exercée par plusieurs personnes, toutes sont annoncées.

Les informations à fournir

Pour chaque personne annoncée, il faut indiquer :

• le nom, le prénom et la date de naissance ;

• la ou les nationalités ;

• la commune, le code postal et le pays du domicile ;

• le numéro AVS ou, à défaut, une copie du passeport, de la carte d’identité ou du titre de séjour ;

• comment la personne contrôle la société : seule ou avec d’autres, directement ou indirectement, par une participation ou d’une autre manière ;

• pour une participation, sa tranche : de 25 à 50 %, de plus de 50 à 75 % ou plus de 75 %.

Si vous annoncez le dirigeant le plus haut placé, indiquez aussi sa fonction.

Délais : un mois après une inscription au registre du commerce

C’est le point le plus important. Une nouvelle société inscrite au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026 a un mois après son inscription pour faire l’annonce.

Une société déjà inscrite avant cette date doit faire l’annonce au plus tard aux dates suivantes :

• SA soumise au contrôle ordinaire : 31 décembre 2026 ;

• Sàrl, coopérative ou autre société soumise au contrôle ordinaire : 31 janvier 2027 ;

• SA non soumise au contrôle ordinaire : 28 février 2027 ;

• Sàrl, coopérative ou autre société non soumise au contrôle ordinaire : 31 mars 2027 ;

• société étrangère : 31 mars 2027 ;

• si toutes les personnes à annoncer sont inscrites au registre du commerce comme associé ou organe, par exemple les associés d’une Sàrl : 30 septembre 2028.

Attention : si une société suisse fait inscrire une modification au registre du commerce avant ces dates, par exemple un changement d’adresse, d’administrateur, de gérant ou de capital, elle a un mois après l’inscription de cette première modification. C’est la date la plus proche qui compte.

Ces dates découlent des délais de la loi : 3 à 6 mois, ou 2 ans, à partir du 1er octobre 2026.

Comment faire l’annonce sur EasyGov

L’annonce se fait en ligne sur EasyGov, le guichet virtuel des autorités suisses. Elle est gratuite, comme les modifications et la radiation. Seuls les rappels, les sommations, les décisions et les extraits sont payants.

1. Créez un compte AGOV, l’identifiant en ligne des autorités suisses.

2. Inscrivez-vous sur EasyGov et demandez l’accès à votre société. Si personne n’est encore habilité pour votre société, EasyGov envoie par la poste, à son adresse, un formulaire de procuration. Il doit être signé selon le droit de signature inscrit au registre du commerce, puis renvoyé.

3. Annoncez vos ayants droit économiques au registre de transparence.

Les étapes sont décrites dans l’InfoCenter d’EasyGov. Comme le formulaire de procuration arrive par la poste, mieux vaut commencer tôt.

Un tiers peut aussi faire l’annonce, par exemple une fiduciaire. Si la société n’est pas encore enregistrée sur EasyGov, le tiers demande les droits pour la société et EasyGov envoie le formulaire de procuration à l’adresse du siège. Si la société est déjà enregistrée, une personne qui a un accès complet peut inviter le tiers. Dans tous les cas, le dirigeant le plus haut placé reste responsable de l’annonce, même s’il la confie à quelqu’un d’autre.

L’annonce simplifiée pour certaines Sàrl et SA

Dans deux cas, la société confirme seulement qui sont ses ayants droit économiques, sans autres informations :

• une Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques, dont tous les ayants droit économiques sont des associés et qui n’est contrôlée que par les parts sociales ;

• une SA dont l’unique actionnaire, une personne physique, est le seul ayant droit économique et le seul membre du conseil d’administration inscrit au registre du commerce.

Ces deux cas ne s’appliquent pas à une société en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.

Et par le registre du commerce ?

Pour le moment, l’annonce ne peut pas encore se faire au registre du commerce lors de l’inscription d’une nouvelle société : elle se fait sur EasyGov. Selon l’Office fédéral de la justice, cette voie sera ouverte plus tard ; les registres du commerce de Bâle-Ville et de Zoug parlent de 2027.

La loi prévoit déjà cette voie : l’annonce pourra alors être déposée avec une demande d’inscription au registre du commerce, dans un document séparé. Ce sera possible seulement si toutes les personnes à annoncer sont inscrites au registre du commerce comme associé ou organe. Nous vous tiendrons informés.

Après l’annonce : tenir les informations à jour

L’annonce n’est pas unique. Chaque changement doit être annoncé dans un délai d’un mois : une nouvelle personne, une part qui passe le seuil de 25, 50 ou 75 %, un changement de domicile. Une part qui change sans passer un seuil n’est pas à annoncer.

Un actionnaire ou un associé dont les parts permettent de contrôler la société doit indiquer à la société qui est l’ayant droit économique, dans un délai d’un mois, puis chaque changement dans le même délai. L’ayant droit économique, lui, informe cet actionnaire ou cet associé, ou directement la société s’il la contrôle d’une autre manière ou au travers de plusieurs sociétés ou personnes.

La société tient ces informations à jour et accessibles en tout temps en Suisse. Elle conserve les informations et les pièces justificatives pendant 10 ans après qu’une personne a perdu sa qualité d’ayant droit économique.

Ce que prévoit la loi en cas de manquement

Une amende jusqu’à CHF 500'000.- est prévue pour qui viole intentionnellement une obligation d’annonce ou donne de fausses indications à l’autorité de contrôle. Une amende jusqu’à CHF 100'000.- est prévue pour qui ne respecte pas intentionnellement une décision de l’autorité.

Si les obligations d’annonce sont violées de manière répétée, ou si un manquement n’est pas corrigé malgré des sommations répétées, l’autorité de contrôle peut suspendre les droits de l’actionnaire ou de l’associé concerné. Elle peut aussi dissoudre la société lorsque cela se justifie, notamment si celle-ci n’a manifestement plus d’activité ni d’actifs réalisables.

Questions fréquentes

Le registre de transparence est-il public ?
Non. Seuls l’autorité de contrôle, les autorités désignées par la loi, les intermédiaires financiers et certains conseillers peuvent le consulter.

L’annonce est-elle payante ?
Non. L’annonce, les modifications et la radiation sont gratuites. Seuls les rappels, les sommations et les décisions sont facturés, selon le temps consacré, ainsi que les extraits, à CHF 40.- l’unité.

Ma société a été inscrite au registre du commerce le 20 octobre 2026. Quel est mon délai ?
Un mois après l’inscription, soit au plus tard le 20 novembre 2026.

Ma Sàrl existe depuis plusieurs années et a deux associés à 50 % chacun. Que dois-je faire ?
Les deux associés sont ses ayants droit économiques. S’ils sont des personnes physiques et que personne d’autre ne contrôle la Sàrl, l’annonce simplifiée est possible. Comme ils sont inscrits au registre du commerce, la Sàrl a jusqu’au 30 septembre 2028, sauf si elle fait inscrire une modification avant : elle a alors un mois.

Personne n’atteint 25 %. Faut-il quand même annoncer ?
Oui. Si personne n’atteint 25 %, seul ou avec d’autres, et que personne ne contrôle la société d’une autre manière, on annonce le dirigeant le plus haut placé, avec sa fonction.

Puis-je confier l’annonce à ma fiduciaire ?
Oui. Votre fiduciaire peut faire l’annonce sur EasyGov, avec une procuration signée selon le droit de signature inscrit au registre du commerce. Le dirigeant le plus haut placé reste responsable de l’annonce.

Conclusion

Le registre de transparence concerne la plupart des sociétés suisses, mais l’annonce elle-même est gratuite et se fait en ligne. Le point à retenir est le délai : un mois après la première inscription au registre du commerce faite depuis le 1er octobre 2026, qu’il s’agisse d’une création ou d’une modification. Comme l’accès à EasyGov passe par un formulaire envoyé par la poste, mieux vaut commencer tôt.

Vous créez ou modifiez votre société ? Faites-le en ligne avec NewCo : créez votre Sàrl ou votre SA, ou modifiez votre inscription au registre du commerce. Une question sur le registre de transparence ? Appelez-nous au 058 595 99 99 ou écrivez-nous à [email protected].

Sources

- Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM)
- Ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (OTPM)
- Registre de transparence : questions et réponses
- Fiche d’information de l’Office fédéral de la justice
- Registre du commerce de Bâle-Ville (en allemand)
- Registre du commerce de Zoug, newsletter 3/2026 (en allemand)
- EasyGov

Informations à jour au 5 octobre 2026. Cet article donne une information générale et ne remplace pas un conseil juridique.