Comment créer une Société Anonyme (SA) en Suisse : la checklist complète
En Suisse, la Société Anonyme est l'une des formes juridique les plus fréquentes, avec la Sàrl et l'entreprise individuelle. Elle peut être formée d’une ou plusieurs personnes physiques ou juridiques.
Vous souhaitez créer une Société Anonyme ? Avant de vous lancer, faisons le point sur les avantages et les inconvénients que présente ce statut. Dans quelles mesures la SA peut-elle être adaptée à votre projet ? Et enfin, quelles sont les étapes essentielles pour que votre entreprise voie le jour ?
Zoom sur cette forme juridique fiable et très réputée en Suisse, qui vous accompagnera peut-être dans le déploiement de vos projets professionnels !
Pourquoi créer une SA ?
Puisqu’avec la Société Anonyme le capital social est plus élevé qu’avec une Sàrl, les garanties aux tiers que vous possédez sont, de façon logique, plus élevées.
Pour savoir si ce statut est adapté à votre activité, vous allez devoir faire le point sur vos perspectives d’évolution. En ce sens, si les prévisions de chiffre d’affaires sont importantes, et qu’il est essentiel pour votre activité de traiter avec beaucoup de tiers, il sera plus judicieux de vous tourner vers la création d’une Société Anonyme que vers une Sàrl.
En outre, si vous envisagez un développement d’activité rapide, qui nécessite l’apport de fonds étrangers, c’est bel et bien vers ce statut qu’il est intéressant de vous tourner.
Banque, investisseurs, entrée d’actionnaires : si l’intervention de tiers est essentielle au développement de votre activité, ce statut est particulièrement bien adapté.
Les avantages de la Société Anonyme
Lorsque vous créez une Société Anonyme, le choix de votre raison sociale est libre. En outre, si vous utilisez votre nom de famille, vous devrez simplement ajouter la mention « SA », qui est obligatoire. A noter également qu’il sera tout à fait possible de changer le nom de votre société après sa création. Pour cela, une modification des statuts par l'assemblée générale sera nécessaire. En effet, il s’agit là d'un acte authentique, qui devra être inscrit au Registre du commerce.
L’un des atouts principaux de la SA réside dans le niveau de responsabilité incombé aux actionnaires : en effet, ces derniers ne répondent que de leur part du capital-actions. Toutefois, en cas d’action négligente, ou en situation de délit, la direction peut être rendue responsable avec sa fortune personnelle.
En outre, les actionnaires qui œuvrent au sein d’une SA sont considérés comme des employés. Ils bénéficient donc des prestations sociales qui se rattachent à ce statut, et sont dès lors obligatoirement assurés.
En ce qui concerne les impôts, là encore, la forme juridique de la SA délivre un avantage important : en effet, la progressivité (c’est-à-dire l’élévation des taux d’imposition pour les portions supérieures de bénéfices) peut être interrompue par la scission des bénéfices.
Les inconvénients que représente la SA
Afin de créer une Société Anonyme, le capital minimum à apporter est de CHF 100'000.-. Il s’agit là d’une somme importante, qui devra être prise en considération lors de la budgétisation des frais de création. Toutefois, il n’est pas nécessaire de verser cette somme en liquide : en effet, il est possible de répartir ce montant sous forme d'apports en nature : machines, biens immobiliers…
Attention également, car les frais de gestion liés à ce statut sont élevés. En effet, avec une SA, vous êtes dans l’obligation de réaliser des rapports de gestion, de constituer une assemblée générale, de réaliser des formulaires fiscaux, et de mettre en place des organes de révisions.
En outre, avec cette forme juridique, vous êtes soumis à la double imposition du rendement et du capital de la SA. Vous devez également régler l’impôt sur le revenu (dividende), et payer l’impôt sur la fortune des actionnaires.
Par ailleurs, lorsque vous optez pour le statut juridique de Société Anonyme, vous êtes dans l’obligation de suivre des mesures très strictes pour réaliser votre comptabilité. La rigueur est donc de mise, et vous devrez vous entourer d’un expert-comptable compétant qui vous accompagnera dans cette tâche !
Checklist pour monter sa Société Anonyme
Après avoir pris en considération les nombreux avantages mais aussi les inconvénients qui se rattachent à la création d’une SA, il est temps d’avancer. Afin de monter votre Société Anonyme, voici les étapes qui sont indispensables.
1. Budgétiser les frais de création qui vous attendent
C’est un passage obligé pour créer toute entreprise. En premier lieu, il sera essentiel de budgétiser vos frais de création. C’est cette étape qui vous permettra de construire un prévisionnel cohérent et de calculer avec précision les besoins en financement de votre projet.
C’est l’étape clé qui vous donne la possibilité d’optimiser la pérennité de votre société. Mais pour cela, vous ne devrez omettre aucun frais : coût de l’étude de marché, frais de création de votre business plan, dépenses en communication, création d’un site internet, coûts administratifs, inscription au Registre du commerce, notariat, dépôts de votre marque ou d’un brevet, etc.
Chaque détail doit être pris en considération afin de déterminer de façon précise les composants de votre budget.
2. Déterminer la raison sociale
Lorsque le budget de création est réalisé, il est temps de réfléchir à la raison sociale que vous allez utiliser pour votre Société Anonyme.
Ce choix est totalement libre. Cependant, la raison sociale pour laquelle vous allez opter joue un rôle publicitaire symbolique et essentiel.
Elle porte en réalité la réputation et la crédibilité de votre entreprise. Tournez-vous vers un nom en rapport avec l’activité, le service ou le produit de votre entreprise.
De cette façon, les clients et les prospects pourront directement comprendre en quoi consiste votre activité : la transparence est à l’ordre du jour !
3. Déterminer le montant du capital et des organes
Par la suite, vous allez devoir déterminer le montant de votre capital en actions. Il sera également nécessaire de décider de la division des actions et de leur libération.
Afin d’établir les modalités de fonctionnement de votre entreprise, il sera essentiel de désigner les organes qui la composent : vous allez devoir réaliser la nomination du conseil d'administration, de l'institution de révision. Egalement, définissez lors de cette étape, la ou les personnes qui seront autorisées à signer les documents officiels de la Société Anonyme en création.
4. Ouvrir le compte de consignation
Afin d’avancer dans le processus de création de votre SA, il sera ensuite utile de choisir la banque chez laquelle vous allez ouvrir votre compte de consignation destiné au paiement du capital.
5. L’établissement de l'acte et du règlement de fondation
Afin de créer votre SA, vous êtes tenu de rédiger l’acte constitutif ainsi que les statuts de l’entreprise.
Plusieurs éléments doivent obligatoirement figurer dans la rédaction des statuts de votre Société Anonyme :
la raison sociale
le but
les pouvoirs de représentation des organes de la SA
le montant du capital action
le nombre d'actions
les conditions de réunions des assemblées générales
la nomination des administrateurs
la nomination du commissaire aux comptes
L’acte de fondation contient les dispositions de base sur l’organisation, le patrimoine et le but de la fondation. Ainsi, il regroupe diverses informations, tels que le montant du capital, du patrimoine initial, l’objet de la fondation, le nom et le siège de la fondation, ainsi que l’organisation et les modalités de gestion de l’entreprise.
Vous devrez, en parallèle de la rédaction de l’acte de fondation, également établir le règlement de fondation : c’est ce document qui régit en particulier les détails de l’organisation et de l’administration de votre entreprise.
Lorsque ces deux documents sont rédigés, vous devez les remettre au notaire ainsi qu’au Registre du commerce. Par la suite, il sera essentiel d’exiger une déclaration qui constatera l'acceptation de l'organe de révision.
6. Organiser l'assemblée de fondation
Afin d’optimiser la gestion et le mode de fonctionnement de votre entreprise, il est essentiel d’organiser avec minutie l’assemblée de fondation. Dans une Société Anonyme, l'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Toutefois, dans certaines situations exceptionnelles, l’assemblée peut être convoquée par le commissaire aux comptes. Dans le cadre d’une SA, chaque actionnaire qui détient plus de 10% du capital peut exiger du conseil d'administration qu'il convoque une assemblée générale.
Le conseil d'administration, quant à lui, doit comporter au moins un membre. Par ailleurs, seule une personne physique peut être nommée en tant qu’administrateur d’une Société Anonyme. A noter qu’au moins l’un des membres du conseil d'administration doit résider en Suisse.
7. Procéder à l’inscription de votre SA au Registre du commerce
La prochaine étape de la création de votre SA sera de l’enregistrer au Registre du commerce. Cette inscription est obligatoire pour la Société Anonyme et permet à votre entreprise d'acquérir la personnalité juridique.
8. Libérer le capital-actions
L’étape suivante à suivre dans la création de votre Société Anonyme consistera à débloquer le versement du capital-actions auprès de la banque que vous aurez choisie pour ouvrir un compte de consignation. Pour cela, il vous suffira de présenter un extrait du Registre du commerce.
9. Etablir un certificat d'action et ouvrir un registre d'actions
Depuis la loi du 1er juillet 2016, les Sociétés Anonymes doivent établir un registre des actions. Ce document mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives.
S’il s’agit d’actions au porteur, les détenteurs doivent être annoncés à la société dans un délai d’un mois dès l’acquisition de l’action. En outre, il est également obligatoire pour l’entreprise de réaliser une liste des ayants droits économiques, que ces derniers détiennent des actions au porteur ou des actions nominatives.
10. Inscription à la caisse de compensation
Lorsque vous créez une entreprise, se pose ensuite la question des assurances sociales.
En effet, chaque employé qui travaille au sein de votre SA devra être inscrit à la caisse de compensation (AVS). Il sera également nécessaire de souscrire à des contrats obligatoires pour la prévoyance :
LPP (loi sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivant et invalidité)
LAA (loi sur l’assurance-accidents).
En tant qu'actionnaire salarié, vous êtes également considéré comme un employé. A ce titre, vous devrez réaliser ces démarches, même pour vous !
11. L’assujettissement à la TVA
En fonction du secteur d’activité dans lequel vous évoluerez, vous allez devoir clarifier votre assujettissement à la TVA.
En effet, si vous y êtes assujettis, c’est auprès de l’administration fédérale des contributions que vous devrez réaliser votre déclaration.
Pour en apprendre plus, lisez notre article "TVA suisse : comment ça marche".
Faut-il créer une Sàrl ou une Société Anonyme en Suisse ?
Il existe plusieurs formes juridiques d’entreprises en Suisse, chacune ayant ses propres caractéristiques, avantages et inconvénients. Les deux formes juridiques les plus courantes sont la Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) et la Société Anonyme (SA). Le choix entre ces deux formes juridiques dépendra des objectifs, des besoins et des circonstances spécifiques de chaque entreprise.
La Sàrl (Société à Responsabilité Limitée) est une forme juridique d'entreprise adaptée aux petites et moyennes entreprises. Les fondateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Elle est gérée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des actionnaires ou des tiers. La responsabilité des associés est limitée au montant de leur participation au capital social. Elle est souvent considérée comme étant plus simple à gérer et à administrer que la SA.
La SA (Société Anonyme) est une forme juridique d'entreprise adaptée aux entreprises plus importantes et plus complexes. Elle convient aux entreprises qui ont l'intention de lever des fonds auprès du public ou de s'introduire en bourse. La SA est dirigée par un conseil d'administration, qui peut être composé d'actionnaires et de tiers. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur participation au capital social. Elle est souvent considérée comme étant plus complexe à gérer et à administrer que la Sàrl.
Si vous êtes une petite ou moyenne entreprise, la SARL pourrait être la meilleure option pour vous. Si vous êtes une grande entreprise qui prévoit de lever des fonds auprès du public ou de s'introduire en bourse, la SA pourrait être la meilleure option pour vous. Il est toujours recommandé de consulter un conseiller juridique ou fiscal pour vous aider à prendre la décision la plus appropriée.
Conclusion
Si vous souhaitez créer une SA, ces quelques étapes à suivre sont indispensables. Même si les points à prendre en considération sont nombreux, cette forme juridique très prisée peut véritablement être un vrai plus pour le déploiement de vos projets entrepreneuriaux !
Prêt à vous lancer ? NewCo vous accompagne ! Découvrez notre offre.
