La conversion d'actions au porteur en actions nominatives : comment ça fonctionne ?
Sur les recommandations du forum mondial sur la transparence et l’échange d’informations à des fins fiscales, de nombreux pays ont déjà aboli les actions au porteur. C’est désormais au tour de la Suisse de jouer la carte de la transparence, en adoptant une réforme concernant les actions au porteur de ses entreprises. La loi, passée le 1er Novembre 2019, offre une petit sursis aux sociétés, qui auront en réalité jusqu’au 1er mai 2021 pour réaliser le transfert de leurs actions et répondre aux obligations qui s’y rattachent. Mais alors, toutes les entreprises sont-elles concernées par cette loi ? Quelles sanctions sont prévues pour les sociétés qui ne respectent pas scrupuleusement ces obligations ? Comment réaliser le transfert de vos actions au porteur en actions nominatives ? On vous explique tout grâce à ce guide complet.
Qu’est-ce qu’une action au porteur et une action nominative ?
Qu’est-ce qu’une action ?
Une action, c’est en réalité un titre de propriété négociable, qui représente une partie du capital social d'une entreprise. Lorsqu’un actionnaire possède ce titre, il obtient les droits sur une partie du capital de la société : l’objectif, c’est alors de réaliser une plus-value lors de la revente de ce titre auprès d’autres actionnaires.
Quelle grande différence entre une action au porteur et une action nominative ?
Les actions qui sont inscrites sur un compte peuvent être au « porteur » ou « nominatives ». La principale différence entre ces deux statuts, c'est qu'avec les actions au porteur, la société ignore le nom du porteur du titre, alors qu’avec les actions nominatives, elle le connaît. Les actions au porteur sont donc des actions détenues anonymement par des actionnaires : elles ne sont pas libellées au nom d’un détenteur, mais à la destination d’un porteur. Ainsi, la société qui émet l’action ne connaît nullement l’identité de son actionnaire.
Les actions au porteur sont toujours inscrites en compte chez un intermédiaire : elles ne sont alors pas enregistrées dans les registres de l’émetteur comme le sont les actions nominatives.
Par le passé, une action au porteur était matérialisée par un titre au porteur qu’il suffisait de céder à une autre personne pour transférer la propriété. Les titres au porteur, conservés par un intermédiaire financier, sont librement cessibles sur le marché boursier pour les sociétés cotées.
Les actions au porteur se cèdent alors particulièrement facilement auprès d’autres investisseurs. C’est la raison pour laquelle il est admis que les titres au porteur sont en général destinés à une optique de placement à court ou moyen terme. Les actions nominatives sont le plus souvent réservées aux investisseurs qui s'engagent durablement dans le capital d'une entreprise, car les titres se cèdent en effet moins facilement. En somme, si un actionnaire souhaite conserver ses titres sur une longue durée sans mouvement, il est essentiel de préciser que les actions nominatives font économiser les droits de garde. Par ailleurs, si un actionnaire souhaite bénéficier d'éventuels avantages fidélité offerts par la société, ce sont également les actions nominatives qui sont plus intéressantes.
Actions au porteur : appréciées pour leur facilité de gestion
Puisque les actions au porteur sont facilement cédées à d’autres actionnaires, elles sont appréciées pour la facilité de gestion qui en découle. Avec ce type de titre, la société ne doit tenir aucun registre des actionnaires.
Mais les actions au porteur présentent également quelques inconvénients, qu’il convient de préciser :
La valeur nominale de l’action doit être entièrement libérée dès le début, ce qui peut représenter un frein pour de nombreux actionnaires ;
Le conseil d’administration ne connaît pas la composition des actionnaires ;
La SA doit publier l’invitation à l’assemblée générale dans la feuille officielle suisse du commerce, car elle n’a pas de lien direct avec ses actionnaires.
Actions nominatives : pour être plus proche de vos actionnaires
Lorsqu’une personne devient actionnaire au nominatif, elle n’est plus un investisseur anonyme. La société peut alors parfaitement l’informer sur elle-même, ses évolutions, ses changements, son mode de fonctionnement, ses perspectives, et peut également faire participer l’actionnaire aux assemblées générales.
Grâce aux actions nominatives, l’entreprise établit un lien durable avec l’investisseur. Avec ce mode de fonctionnement, il est également possible pour l’entreprise, d’introduire des actions avec un droit de vote préférentiel.
Quelles entreprises sont concernées par la fin des actions au porteur ?
Toutes les entreprises suisses ne sont pas concernées par la fin des actions au porteur, qui sera officiellement appliquée en 2021. En effet, le transfert des actions au porteur en actions nominatives ne concernent pas les entreprises qui :
Ont des titres de participation cotés en bourse ;
Ont des actions émises sous formes de titres intermédiés.
Ainsi, toutes les autres actions au porteur devront être converties en actions nominatives : se sont alors environ 57 000 entreprises qui sont concernées par le passage de cette loi, dont l’entrée en vigueur est prévue au terme d’un délai de 18 mois, soit le 1er mai 2021.
Pourquoi faire un transfert d’action au porteur en action nominative ?
Afin de répondre aux impératifs de la loi, qui souhaite rétablir la transparence à des fins fiscales, et afin d’éviter les sanctions qui s’y rattachent en cas de non-respect des obligations, le transfert des actions au porteur en actions nominatives est incontournable pour les entreprises non cotées en bourse.
La loi concernant les actions au porteur
En Suisse, la loi est désormais passée concernant la réforme des actions en porteur. Ces dernières resteront autorisées pour les sociétés qui possèdent des titres de participation cotés en Bourse et celles qui ont des actions émises sous forme de titres intermédiés. Les autres entreprises devront toutefois impérativement réaliser la conversion de leurs actions au porteur en action nominative, sous peine de répondre à des sanctions.
Les entreprises auront toutefois un délai de 18 mois pour réaliser la conversion de leurs actions. Mais attention : si votre entreprise n’a annoncé aucune réalisation de transfert de ses actions au porteur en actions nominative, alors ces dernières seront annulées 5 ans après la mise en place de la loi. Les actionnaires concernés n’auront plus de droit sur ces actions, et les actions au porteur qui auront été annulées seront remplacées par actions propres à la société.
C’est la raison pour laquelle il est capital d’agir, et de réaliser les changements rapidement. Pas de panique, on vous explique la marche à suivre un peu plus bas.
Faire régner la transparence
Si cette loi est passée en Suisse, c’est principalement pour répondre à des volontés de clarté. En effet, la loi met en œuvre les recommandations du forum mondial de l’OCDE sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales. Après 15 ans de débat, la Suisse a donc décidé de répondre aux attentes internationales, et de s’aligner avec un grand nombre de pays en décidant de stopper les actions au porteur.
Des sanctions programmées
Si une entreprise viole ces obligations, des amendes sont prévues. Par ailleurs, si une société émet des actions au porteur alors qu’elle n’a pas de titres en bourse, ou si elle émet ces actions sous une autre forme que des titres intermédiés, le tribunal pourra également mettre en place des sanctions.
De plus, il est essentiel de noter que d’autres situations peuvent entraîner des prises de mesures correctives. C’est par exemple le cas si votre entreprise ne tient pas le registre ou la liste des ayants droit, ou si vous êtes pris en défaut sur les organes prescrits.
En somme, la vigilance est de mise.
Comment faire un transfert d’actions au porteur en action nominative ?
Au 1er mai 2021, si une société anonyme possède encore des actions au porteur, ces dernières seront converties de plein droit en actions nominatives, et une mention sera également opérée et publiée au Registre du commerce. S’il s’agit d’une conversion forcée, réalisée d’office par le Registre du commerce, les entreprises devront toutefois réaliser des modifications d’inscription en adaptant notamment leurs statuts et en mettant en œuvre cette conversion des actions.
Ainsi, si, le 1er mai 2021, les titulaires des actions au porteur n’ont pas procédé aux annonces légales, ils ne pourront demander leur inscription dans le registre des actions que par le biais de la voie judiciaire, et avec l’accord de la société : c’est la raison pour laquelle cette date doit être respectée.
Par ailleurs, lorsque la conversion des actions au porteur en actions nominative est réalisée, chaque société est tenue d’inscrire au registre des actions les noms des actionnaires. Les sociétés seront alors dans l’obligation de tenir une liste des ayants droit économiques avec leurs coordonnées : elles auront trois mois afin d’annoncer les modifications qui sont réalisées.
Les actions qui ne se seront pas annoncées d'ici au 1er novembre 2024 seront annulées par la loi : elles seront nulles, et sans valeur.
Les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires ne changent pas à la suite de la conversion des actions. Les certificats au porteur devront toutefois être récupérés et annulés.
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