GmbH Zweckänderung: Tipps und Vorgehen
Neuausrichtung, Marktveränderungen, neue Märkte: Die Gründe für die Zweckänderung einer GmbH können ganz unterschiedlich sein. Worauf es bei den einzelnen Schritten der Zweckänderung ankommt und worauf Sie achten sollten, erfahren Sie hier.
Was ist die Zweckänderung einer GmbH?
Die Zweckänderung einer GmbH bezeichnet die Änderung des Unternehmenszwecks einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Unternehmenszweck gibt an, welche Tätigkeiten die GmbH ausüben darf und welche Geschäfte sie tätigen kann.
Bei der Gründung einer Gesellschaft muss der Gesellschaftszweck in den Statuten festgelegt werden. Unzulässige oder unsittliche Gesellschaftszwecke führen dazu, dass die Gesellschaft gar nicht erst gegründet werden kann. Die Festlegung des Gesellschaftszwecks dient der Transparenz. Er ist die Richtlinie für die angestrebte Geschäftspolitik.
Um eine Zweckänderung durchzuführen, sind qualifizierte Mehrheiten in den Versammlungen erforderlich. Neben der Zweckänderung sind wir übrigens auch bei der Gründung einer GmbH behilflich.
Sie stellen fest, dass der ursprünglich festgelegte Zweck nicht mehr der Geschäftstätigkeit Ihrer GmbH entspricht? Dann muss eine Zweckänderung vorgenommen werden. Dies erfordert in der Regel:
Beschluss der Gesellschafter
Notarielle Beurkundung
Eintragung ins Handelsregister, wodurch die Änderung erst rechtswirksam wird
Welche gesetzlichen Vorgaben und Bestimmungen gibt es?
Die Grundlage für die Regelungen rund um den Gesellschaftszweck bildet das Obligationenrecht (OR). Als zentrales Regelwerk des Gesellschaftsrechts umfasst es detaillierte Artikel zu unterschiedlichen Gesellschaftsformen. Darunter fallen natürlich auch die GmbH sowie die AG, deren Handhabung Parallelen zur GmbH aufweist.
OR 808b Ziff. 1 regelt beispielsweise die Modalitäten zur Änderung der Bestimmungen für eine GmbH. Des Weiteren klären OR 718a I, OR 814 IV und OR 459 die Vertretungsbefugnisse von Organen und Prokuristen.
Ein kleiner Exkurs zum Obligationenrecht: «Obligation» bezieht sich auf das lateinische Wort für «Verpflichtung». Das Obligationenrecht ist Teil des Zivilgesetzbuchs (ZGB). Die Gesetzessammlung hat eine lange Geschichte, die ursprüngliche Fassung stammt aus dem Jahr 1881.
Beinhaltet eine Zweckänderung auch eine Namensänderung?
Eine Zweckänderung bezieht sich spezifisch auf die Modifikation des in den Statuten festgelegten Unternehmenszwecks. Sie definiert, welche Tätigkeiten eine Gesellschaft ausüben darf. Im Gegensatz dazu betrifft eine Namensänderung den offiziellen Namen der Gesellschaft. Obwohl beide Vorgänge einen Beschluss der Gesellschafter und eine Eintragung ins Handelsregister erfordern, sind sie voneinander unabhängig.
Bei Überlegungen zu einer Namensänderung sollte stets sichergestellt werden, dass der gewählte Name den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Gerne informieren wir Sie auch ausführlich darüber, was bei der Namensfindung für Ihr Unternehmen wichtig ist.
Welche Schritte müssen zur Zweckänderung der GmbH durchgeführt werden?
Von der Theorie geht es jetzt zur Praxis. Welche konkreten Schritte sind bei der Zweckänderung einer GmbH wichtig?
Bevor formelle Schritte eingeleitet werden, sollten Sie die Notwendigkeit und die Auswirkungen einer Zweckänderung sorgfältig prüfen. Ein Rechtsanwalt oder ein Notar berät ausführlich dazu, ob die geplante Änderung rechtlich zulässig und im Interesse der Gesellschaft ist.
Die Initiative zur Zweckänderung geht in der Regel von der Geschäftsführung aus. Sie beruft eine Gesellschafterversammlung ein. Beachten Sie dabei die in der Satzung festgelegte Fristen und Formvorschriften.
Die Gesellschafterversammlung stimmt über die Zweckänderung ab. Für eine erfolgreiche Änderung ist üblicherweise eine qualifizierte Mehrheit erforderlich. Die genauen Anforderungen sind in der Satzung festgelegt.
Nach erfolgreicher Beschlussfassung muss die Zweckänderung notariell beurkundet werden. Der Notar prüft die Rechtmässigkeit des Beschlusses. Er stellt zudem sicher, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind.
Der notariell beurkundete Beschluss geht zum zuständigen Handelsregister. Erst mit der Eintragung der Zweckänderung ins Handelsregister wird der Beschluss rechtswirksam. Das Handelsregister prüft den Antrag und nimmt die entsprechende Änderung im Register vor.
Nach der erfolgreichen Eintragung werden Geschäftspartner, Kunden und Stakeholder über die Zweckänderung informiert.
Alle Dokumente, Verträge und Geschäftspapiere, die den alten Unternehmenszweck enthalten, müssen überprüft und angepasst werden.
Die Zweckänderung einer GmbH ist ein komplexer Prozess. Wir von NewCo stellen Ihnen gerne unsere Expertise zur Verfügung.
Welche Dokumente und Unterlagen sind für den Prozess erforderlich?
Für die Zweckänderung einer GmbH sind verschiedene Dokumente und Unterlagen erforderlich, um die Rechtmässigkeit des Vorgangs zu gewährleisten. Zudem wird mit ihrer Vorlage ein reibungsloser Ablauf gesichert. Folgende Dokumente müssen vorhanden sein:
Aktuelle Satzung der GmbH
Entwurf der neuen Satzung, in der der neue Unternehmenszweck klar formuliert ist
Protokoll der Gesellschafterversammlung inklusive Anwesenheitsliste
Notarielle Beurkundung
Antragsformular für das Handelsregister
Geschäftsbericht
Nachweis über die Zahlung der Gebühren für die Eintragung der Änderung im Handelsregister
Vollmachten, falls die Einreichung der Dokumente oder die Vertretung der GmbH bei der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten erfolgt
Bestätigung der Geschäftsführung
Welche Gebühren und Kosten sind mit einer Zweckänderung verbunden?
Die mit einer Zweckänderung einer GmbH verbundenen Gebühren und Kosten ergeben sich aus verschiedenen Aspekten. So fallen etwa für die Beurkundung des Beschlusses Notargebühren an. Sie richten sich nach der Dauer und Komplexität des Vorgangs sowie dem Tarif des Notars. Dazu kommen die Gebühren für die Eintragung der Änderung im zuständigen Handelsregister, die regional variieren können.
Auch die Beratungskosten für einen Rechtsanwalt, Steuerberater oder Unternehmensberater müssen einkalkuliert werden. Schliesslich sollten auch interne Verwaltungskosten berücksichtigt werden, die durch den Zeitaufwand von Mitarbeitern entstehen.
Verschaffen Sie sich frühzeitig einen Überblick über die zu erwartenden Kosten. Mit NewCo entgeht Ihnen kein wichtiges Detail, das zu Verzögerungen oder zusätzlichen Kosten führen könnte. Sprechen Sie uns an!
Wie lange dauert der gesamte Prozess der Zweckänderung in der Regel?
Die Dauer der Zweckänderung einer GmbH kann variieren. Allein die Vorbereitungsphase ist individuell anzusetzen. Sie umfasst zum Beispiel die interne Diskussion und die Beratung durch Experten. Ist Ihr Unternehmen gut vorbereitet oder dauert die Entscheidungsfindung? Dann kann diese Phase einige Tage bis mehrere Wochen in Anspruch nehmen.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordert in der Regel die Einhaltung bestimmter Fristen. Festgelegt sind sie üblicherweise in den Statuten. Nachdem in der Gesellschafterversammlung ein Beschluss zur Zweckänderung gefasst wurde, folgt die notarielle Beurkundung. Dieser Schritt kann in der Regel innerhalb weniger Tage abgeschlossen werden. Liegen allerdings rechtliche Bedenken oder Komplikationen vor, kann sich die Beurkundung in die Länge ziehen.
Die Eintragung der Zweckänderung im Handelsregister ist der letzte Schritt. Die Dauer hängt von der Auslastung und den Bearbeitungszeiten des zuständigen Handelsregisters ab. In der Regel kann es mehrere Wochen dauern, bis die Änderung eingetragen ist.
Vorteile, Nachteile, Risiken
Die Entscheidung, den Unternehmenszweck einer GmbH zu ändern, bringt sowohl Vorteile als auch Nachteile und Risiken mit sich.
Dies sind die Vorteile:
Eine Zweckänderung ermöglicht es der GmbH, sich an veränderte Marktbedingungen, neue Geschäftschancen oder strategische Neuausrichtungen anzupassen.
Ein klar definierter und aktueller Unternehmenszweck sorgt für Rechtssicherheit in Bezug auf die Geschäftsaktivitäten der GmbH.
Und dies sind die Nachteile:
Der Prozess der Zweckänderung ist mit Kosten verbunden und kann zeitaufwendig sein.
Nicht alle Gesellschafter oder Mitarbeiter könnten mit der Zweckänderung einverstanden sein, die Abstimmungsphase dauert somit länger.
Eine zu starke Abweichung vom ursprünglichen Unternehmenszweck kann die Markenidentität verwässern.
Es gibt zudem Risiken wie diese:
Wenn die Zweckänderung nicht korrekt durchgeführt wird oder gegen gesetzliche Vorgaben verstösst, können rechtliche Konsequenzen die Folge sein.
Eine Neuausrichtung des Geschäfts (zum Beispiel Expansion in neue Geschäftsfelder) kann mit finanziellen Risiken verbunden sein.
Mit einem häufigen Wechsel des Unternehmenszwecks kann das Vertrauen von Stakeholdern leiden.
Wägen Sie die Entscheidung für eine Zweckänderung sorgfältig ab. Wir stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um sämtliche Aspekte zu beleuchten und die Zweckänderung Ihrer GmbH zu begleiten.
Fallstricke und häufige Fehler
Die Änderung des Unternehmenszwecks einer GmbH erfordert sorgfältige Planung. Gerade die unzureichende Vorbereitung ist ein häufiger Fallstrick. Denn sie kann dazu führen, dass wichtige Aspekte oder Deadlines übersehen werden. Ebenso kritisch ist die Nichtbeachtung von in der Satzung festgelegten Fristen für die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Ein solcher Formfehler kann den gesamten Prozess ungültig machen.
Ein weiterer Stolperstein kann eine unklare Formulierung des neuen Unternehmenszwecks sein. Ein vage formulierter oder zu weit gefasster Zweck kann rechtliche Unsicherheiten schaffen und die Geschäftstätigkeit der GmbH unnötig einschränken. Zudem müssen alle gesetzlichen Vorgaben genau beachtet werden.
Kommunikation gegenüber Stakeholdern spielt ebenfalls eine zentrale Rolle, ebenso die Prüfung von Verträgen, die durch eine Zweckänderung beeinflusst werden können. Schliesslich sollten Sie die Risikobewertung nicht vernachlässigen. Ohne eine gründliche Bewertung der finanziellen und operativen Risiken kann die GmbH gefährdet sein.
Aktuelle Trends und Entwicklungen
Es gibt immer wieder gesetzliche Anpassungen, die die Rahmenbedingungen einer GmbH beeinflussen. Sie können sich auf die Gründung, die Haftung und die Zweckänderung auswirken.
So kann die wirtschaftliche Lage Einfluss auf die Entscheidung zur Zweckänderung haben. In wirtschaftlich unsicheren Zeiten kann es für Unternehmen sinnvoll sein, ihren Geschäftszweck anzupassen. Die neue Positionierung am Markt kann Chancen eröffnen.
Auch das wachsende Bewusstsein für Nachhaltigkeit beeinflusst die Unternehmensführung. Viele Unternehmen überdenken ihren Geschäftszweck und passen ihn an, um nachhaltiger zu wirtschaften.
Wie unterscheidet sich der Prozess der Zweckänderung der GmbH von dem bei anderen Rechtsformen?
Der Prozess der Zweckänderung unterscheidet sich je nach Rechtsform des Unternehmens. Spezifische Unterschiede gibt es zum Beispiel in den Anforderungen und Formalitäten.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Bei einer GmbH ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, um den Gesellschaftszweck zu ändern.
Die Änderung muss notariell beurkundet werden.
Die Zweckänderung muss im Handelsregister eingetragen werden, um rechtlich wirksam zu sein.
Aktiengesellschaft (AG)
Bei einer AG ist die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.
Die Änderung des Gesellschaftszwecks muss ebenfalls notariell beurkundet werden.
Wie bei der GmbH muss die Zweckänderung im Handelsregister eingetragen werden.
Es können zusätzliche Anforderungen bestehen – je nachdem, was in den Statuten der AG festgelegt ist.
Einzelfirma
Bei einer Einzelfirma ist der Prozess der Zweckänderung weniger formalisiert. Es gibt keinen Gesellschafterkreis oder eine Hauptversammlung, die zustimmen muss.
Der Inhaber der Einzelfirma kann den Geschäftszweck eigenständig ändern.
Auch hier muss die Änderung im Handelsregister gemeldet werden, um rechtlich bindend zu sein.
Im Vergleich zu GmbH und AG ist der Prozess bei einer Einzelfirma in der Regel weniger komplex und zeitaufwendig.
Zweckänderung einer GmbH mit NewCo
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