Sàrl ou SA en Suisse : le guide pour faire le bon choix
Deux formes juridiques, une même protection de votre patrimoine personnel mais des différences concrètes qui peuvent changer beaucoup de choses selon votre projet. Capital disponible, besoin de discrétion, ambition de lever des fonds : voici les éléments qui font réellement pencher la balance.
Ce que les deux formes ont en commun
La Sàrl et la SA partagent l'essentiel : toutes deux sont des sociétés de capitaux dotées d'une personnalité juridique propre. Vos dettes personnelles n'engagent pas la société, et les dettes de la société n'engagent pas votre patrimoine privé. C'est le principal avantage par rapport à la raison individuelle.
Fiscalement, les deux sont imposées de la même manière : impôt sur le bénéfice (fédéral + cantonal + communal) et impôt sur le capital. Lorsque vous versez des dividendes, une double imposition économique s'applique, la société a déjà payé l'impôt sur le bénéfice, et vous payez l'impôt sur le revenu sur les dividendes reçus. C'est une réalité propre à toutes les sociétés de capitaux en Suisse, indépendamment de la forme choisie.
Les deux nécessitent également un acte constitutif devant notaire, une libération du capital sur un compte de consignation, et une inscription au registre du commerce.
Capital : CHF 20'000.- ou CHF 100'000.-
C'est souvent le premier filtre. La Sàrl exige CHF 20'000.- de capital social, entièrement libéré à la constitution. La SA exige CHF 100'000.-, dont la moitié au minimum, soit CHF 50'000.-, doit être versée lors de la fondation. Le solde est libéré selon le délai prévu dans les statuts.
Dans les deux cas, ce capital n'est pas une dépense : il appartient à la société et peut financer son activité dès le premier jour. Mais il doit être disponible au moment de la création.
Pour la Sàrl, le capital est divisé en parts sociales. Pour la SA, en actions. Depuis la révision du Code des obligations entrée en vigueur le 1er janvier 2023, la valeur nominale minimale d'une part sociale ou d'une action doit simplement être supérieure à zéro, la limite de CHF 100 par part (Sàrl) et d'un centime par action (SA) ont toutes deux été supprimées.
Anonymat : une différence souvent sous-estimée
Dans une Sàrl, les noms de tous les associés et leurs parts sociales figurent au registre du commerce, accessible publiquement. Vos clients, vos concurrents, n'importe qui peut le consulter.
Dans une SA, les actionnaires n'apparaissent pas au registre du commerce. Seuls les membres du conseil d'administration y sont inscrits. La SA tient un registre des actionnaires en interne, accessible aux autorités fiscales et judiciaires, mais pas au grand public.
Si vous souhaitez garder votre participation discrète, parce que vous êtes actif dans plusieurs sociétés, ou simplement pour des raisons personnelles, la SA est la seule forme qui le permet.
Gouvernance : gérant vs conseil d'administration
La Sàrl est dirigée par un ou plusieurs gérants. Au moins l'un d'eux doit être domicilié en Suisse et disposer d'une signature individuelle. Les gérants sont inscrits au registre du commerce.
La SA est administrée par un conseil d'administration d'au moins un membre, lui aussi domicilié en Suisse. La séparation entre actionnaires et direction est plus marquée, un actionnaire majoritaire peut siéger au CA, mais la structure est formellement différente d'une Sàrl où les associés gèrent souvent directement la société.
Pour une structure simple à deux ou trois fondateurs actifs dans la société, la Sàrl est plus directe. Pour une société où propriété et gestion sont séparées, ou qui a vocation à accueillir des investisseurs, la SA est mieux adaptée.
Révision des comptes
Les règles sont identiques pour la Sàrl et la SA (CO art. 727). La révision ordinaire est facultative si les associés ou actionnaires y renoncent à l'unanimité et si la société ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :
50 employés en équivalents plein temps
CHF 20 millions de bilan total
CHF 40 millions de chiffre d'affaires
En dessous de ces seuils, une révision restreinte ou une renonciation complète est possible pour les deux formes. Ce point ne devrait donc pas influencer votre choix entre Sàrl et SA.
Ce que coûte la création chez NewCo
Passer par un notaire seul pour constituer une Sàrl ou une SA revient en général à CHF 1'500.- à CHF 3'000.- de frais notariaux, hors accompagnement administratif et hors frais RC. Chez NewCo, les frais de notaire sont inclus dans le forfait.
Création d'une Sàrl chez NewCo :
Forfait tout compris (notaire inclus) : dès CHF 490.-
Frais RC : environ CHF 550.-
TVA 8,1 % sur le forfait
Compte de consignation : gratuit chez certaines banques, sinon environ CHF 200.-
Capital à libérer : CHF 20'000.-
Création d'une SA chez NewCo :
Forfait tout compris (notaire inclus) : dès CHF 590.-
Frais RC : environ CHF 600.-
TVA 8,1 % sur le forfait
Capital à libérer à la fondation : au moins CHF 50'000.-
La différence de forfait entre les deux formes est minime. Ce qui change, c'est le capital immobilisé.
Pour le détail complet des prestations incluses dans chaque forfait, consultez les pages création de Sàrl et création de SA.
Quelle forme pour quel profil ?
Vous démarrez seul ou à deux, avec un budget limité. La Sàrl est le choix de 44 % des fondateurs suisses en 2025. Capital accessible, structure simple, protection identique à la SA. Pour la grande majorité des PME, professions libérales et activités artisanales, c'est la réponse adaptée.
Vous prévoyez une levée de fonds. Les investisseurs professionnels, business angels ou fonds de capital-risque, travaillent quasi exclusivement avec des SA. La structure actionnariale, l'anonymat des actionnaires et la séparation propriété/direction correspondent aux standards du financement privé en Suisse. Anticiper ce besoin dès la création évite une transformation de Sàrl en SA ultérieure, avec les coûts et démarches que cela implique.
Vous souhaitez rester discret sur votre participation. La SA est la seule option. Associé dans plusieurs sociétés, raisons personnelles ou professionnelles, la Sàrl ne permet pas l'anonymat, la SA oui.
Vous travaillez avec de grands groupes ou des institutions. Dans certains secteurs, la SA renvoie une image plus institutionnelle. Ce critère seul ne justifie pas forcément le capital supplémentaire, mais il peut peser dans des procédures d'appel d'offres ou de qualification fournisseur.
La transformation de Sàrl à SA est possible
Si vous démarrez en Sàrl et que vos besoins évoluent, une transformation en SA est possible. La procédure est encadrée par la loi fédérale sur la fusion (LFus) et nécessite l'intervention d'un notaire et d'un réviseur agréé. La condition principale : la Sàrl doit disposer de fonds propres suffisants pour atteindre les CHF 100'000.- de capital requis pour la SA. Si ce n'est pas le cas, une augmentation de capital préalable s'impose.
Questions fréquentes
Quelle est la différence principale entre une Sàrl et une SA ?
Le capital minimum (CHF 20'000.- vs CHF 100'000.-), la visibilité des associés au registre du commerce (publique en Sàrl, confidentielle en SA) et la structure de gouvernance (gérant vs conseil d'administration).
Peut-on créer une Sàrl ou une SA seul ?
Oui. Les deux formes admettent un associé ou actionnaire unique. Dans les deux cas, au moins une personne domiciliée en Suisse doit disposer du pouvoir de signature.
Les actionnaires d'une SA sont-ils vraiment anonymes ?
Vis-à-vis du public, oui, ils n'apparaissent pas au registre du commerce. La SA tient toutefois un registre des actionnaires accessible aux autorités fiscales et judiciaires.
Combien de temps faut-il pour créer une Sàrl ou une SA ?
Après la signature de l'acte constitutif, l'inscription au registre du commerce prend entre 7 et 12 jours selon le canton. Comptez 2 à 3 semaines au total.
Peut-on apporter du matériel ou des biens plutôt que du cash ?
Oui, pour les deux formes. C'est ce qu'on appelle un apport en nature. Une procédure spécifique s'applique, avec évaluation et rapport à l'appui.
Conclusion
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